經濟觀察網 記者 歐陽曉紅甫一上任，中國證監會主席易會滿便遭遇A股史上前所未有的滾滾“天雷”：3天近百家公司發佈預虧公告，預虧逾20億元的9家公司中，僅一家未計提商譽減值。
這也昭示證監會此前對上市公司商譽減值的風險預警終成現實。不過，市場彷彿在看，具35年大行經驗的易會滿如何駕馭創建30年的中國證券市場。從管28萬億資產到管43萬億市值的挑戰有點大，二者雖規模相差不到一倍，但個體公司數量差了3583家，由銀行轉戰證券監管的易會滿著實不易。
緣何商譽減值此時會集中發生？按照會計事務所人士的說法，企業會選擇實體經濟年景不好的時候自我“爆雷”商譽減值問題，為來年的財務減負。至於是否關乎證監會換帥——擔心新主席一上任就嚴格監管上市公司，尚不確定。
一
“今天是中國上市公司的恥辱日啊……”1月29日，一位A股研究機構人士感嘆。
他指的是，截至1月29日晚九時，有37家公司2018年度業績預虧超10億元。更有上市公司董秘直言，今年是上市公司處理歷史財務問題的最佳年份，上市公司爭先恐後在今年主動爆雷。
“過了這個村，就沒這個店了”、“法不責眾，集體財務大洗澡”之說一時甚囂塵上。
而類似公告有披露時限，業績波動超過50%的企業需在1月31日前披露業績預告。可以預見，接下來的兩個交易日，主動爆雷的上市公司恐怕不會少。
此時，也有多年持續增長後首次遭遇業績“爆雷”的上市公司董事長站出來解釋。
“造成業績虧損特別是商譽減值的原因，除了國際市場變化、行業政策趨嚴等客觀原因，也包括公司在國際化發展和企業轉型中所暴露出的項目論證不充分、國際化經驗不足等問題。”1月29日晚間，人福醫藥（600079.SH）集團董事長王學海告訴經濟觀察網。他說，雖然公司預計到了美國市場波動的風險，並採取措施全力應對，但過去的2018年，他們對困難還是預計不足。
1月29日，人福醫藥發佈業績預告稱，預計公司2018年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤與上年同期相比將出現虧損，為-22億元到-27億元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為-25億元到-30億元。
而中國人壽（601628.SH）當天發佈的預虧公告理由則是：公司2018年年度業績減少的主要原因是受權益市場整體震盪下行影響，公司公開市場權益類投資收益同比大幅減少。公告預計 ，2018年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤較2017年度減少約人民幣161.95億元到人民幣226.73億元，同比減少約50%至70%。
真相如何？何為商譽？什麼是“財務大洗澡”？緣何商譽減值在此時集中發生？
一家獨立第三方研究機構這樣公開給客戶預警：在整體的國家合規化進程中，A股未來的造假成本會越來越高。所以，2019年可能是很多上市公司商譽爆雷的集中年；借新老班子換屆之際，宏觀實體經濟“背鍋”之時，來一場罕見的集團“財務大洗澡”，把負擔一次性甩出；然後，好好“做老實人”。
換言之，商譽減值計提可以將上市公司“壞賬”一筆勾銷，利於後續年度的業績報表。
所謂商譽，是指“支付收購價與被收購企業淨資產的差額”（上市公司併購）。
舉例來說，成長性高的新經濟公司A估值20億，但依據行業平均規模和營收，其估值僅為10億。如果A公司未來被收購，那麼，10億的隱性資產則可理解為商譽。
有說法稱，“天雷”集中爆發也有制度原因。緣於2015年前後的A股上市公司併購重組潮，當時簽訂了大量的業績對賭協議。業績承諾的期限通常3年，待承諾期過後，業績下滑便成為常態——這可能是2018年年報商譽減值的原因所在。
同時，商譽會計準則的修改也給了上市公司“可乘之機”。現在國內會計準則與國際會計準則接軌之後，商譽減值沒有固定期限，根據年終商譽測試，公司可以自行調節減值情況，這會導致上市公司在經濟形勢不好或業績不好的時候，一次性大幅計提商譽減值，從而導致業績很難看。
曾有專家提議商譽計提改成逐年攤銷，或許，該“政策預期”導致諸多公司在2018年業績中集中計提。因為“商譽計提逐年攤銷”可能會讓一些企業感覺得到未來攤銷帶來的損益影響，所以先減值。如果企業近幾年利潤都很低的話，也許會讓他們害怕連續虧損導致ST。
對商譽後續處理是應該減值還是攤銷在業界爭議已久。今年1月4日，財政部下屬的會計準則委員會發布《關於諮詢委員對會計準則諮詢論壇部分議題文件的反饋意見》，對商譽的後續會計處理進行討論，並認為商譽後續會計處理應該採用攤銷辦法。
“但這（商譽計提）並不違法，該領什麼處罰，上市公司照領。”上述研究機構人士稱。
截至2018年年三季報，A股上市公司的商譽總值合計1.45萬億元。據新時代證券統計，主板、中小板和創業板的商譽分別為7914億、3774億、 2761億。另據全景財經統計，截止2018年三季報，A股共有2070家上市公司存在商譽，其中，227家公司的商譽規模佔淨資產比例超40%，72家公司的商譽規模佔淨資產比例超60%，更有18家公司商譽規模超過淨資產。
倘如此規模商譽，在一段時間內集中計提，其減值之重A股市場恐無法承受。正如，披露商譽減值的天舟文化（300148.SZ）、南寧糖業(000911.SZ)、科陸電子(002121.SZ)等均在1月29日悉數跌停。
二
一位會計事務所人士坦言，其實商譽減值這個問題會選擇實體經濟年景不好的時候，企業主動爆發出來，這是為未來年度減負。不過，是否和證監會換帥，擔心一上任就嚴格監管上市公司有關尚不確定。
可能的現實或是，不乏有上市公司借宏觀經濟下行，實體經濟承壓，業績下滑之際，“順勢而為”計提商譽，遂產生“羊群效應”——集中計提商譽減值。
實際上，證監會在2018年11月16日根據《企業會計準則》《中國註冊會計師執業準則》《資產評估準則》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定（2014年修訂）》(證監會公告〔2014〕54號)等有關規定，就商譽減值的會計監管風險進行提示。
其中，涉及商譽減值會計處理及信息披露時，證監會列出以下四方面的要求，要定期或及時進行商譽減值測試，並重點關注特定減值跡象；合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試；商譽減值測試過程和會計處理要符合相關法律法規；公司應在財務報告中詳細披露與商譽減值相關的、對財務報表使用者作出決策有用的所有重要信息。
只不過沒想到監管的擔憂這麼快就成為現實問題。
這個“下馬威”來得有點快，易會滿會怎樣正視？他也會像前幾任證監會主席一樣，面臨市場下行、股指下跌引發的投資者輿論壓力嗎？
有分析認為，告別工行轉身證券監管領域的易會滿，其履新的頭等大事便是設立科創板並試點註冊制。而上至監管機構，下至市場創新主體等均在積極行動，緊張籌備……
但直觀而言，當下，易會滿最大的挑戰可能是如何從貨幣金融思維轉變為資本金融。換言之，從銀行思維轉換為證券投行思維。有人說，資本的內涵與貨幣的內涵有著天壤之別。貨幣與產業之間是軟約束，資本與產業之間是硬約束。
也有觀點稱，銀行的主要工作是管理融資放貸，所以每一個由銀行轉身證監會的主席都自然認為——證券市場的核心工作也是融資，而融資規模是唯一考核標準。但事實上，證券市場的作用不只融資，還有價值發現、資源優化分配和實現資本增值等功能。也因此，證券市場的本質是服務業，證監會應是服務機構。所以，本質上就應該服務好各類投資者，並由此營造一個健康生態環境的資本市場。
那麼，遭遇如此史上未遇的商譽減值“羊群效應”，正忙於吸引長期資金入市的監管層會如何應對？市場拭目以待。
（本報記者程久龍對此文也有貢獻）
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