證券代碼：600052 證券簡稱：浙江廣廈 公告編號：臨2019-006
浙江廣廈股份有限公司
關於以集中競價交易方式回購股份預案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
回購規模：不低於人民幣1億元且不超過人民幣2億元。
回購價格：擬回購價格為不高於人民幣4.4元/股。
回購數量：按本次回購股份資金規模上限人民幣2億元、回購價格上限人民幣4.4元/股進行測算，預計回購股份的數量約為4,545.45萬股，約佔當前浙江廣廈股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）總股本的5.21%；若按本次回購股份資金規模下限人民幣1億元、回購價格上限人民幣4.4元/股進行測算，預計本次回購股份的數量約為2,272.73萬股，約佔當前公司總股本的2.61%。具體數量以回購事項完成後實際回購的股份數量為準。
回購期限：自股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內。
回購資金來源：公司自有資金或符合法律法規規定的自籌資金。
回購股份用途：本次回購股份實施過程中，①使用1.5億元以內（含1.5億元）的自有資金或符合法律法規規定的自籌資金回購的股份將用於減少註冊資本；②若公司最終回購使用的資金超過1.5億元，則超出部分的資金回購的股份將全部用於員工持股計劃或股權激勵計劃，亦或是全部用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券。
相關股東減持計劃：根據公司回購實施情況，自董事會審議通過公司本次回購方案之日起至本次回購 A 股股份實施完畢之日止與自董事會審議通過公司本次回購方案之日起未來的六個月孰長期間內，公司董監高、控股股東及其一致行動人、實際控制人承諾不以任何方式減持所持有的公司股份，包括承諾期間該部分股份因資本公積轉增、派送股票紅利、配股等新增的股份。
相關風險提示：
1、本次回購方案尚需提交公司股東大會以特別決議形式審議通過，方案存在股東大會審議不通過的風險；2、若公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，則存在回購方案無法實施的風險；3、本次回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法實施的風險；4、根據本次回購股份的用途，公司回購的部分股份將依法予以註銷（若存在前述“● 回購股份用途”②情形回購的股份且在法定期限內未完成轉讓的，則相關股份也將全部予以註銷），存在債權人要求提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險；5、因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規、規範性文件的有關規定及公司董事長張霞女士的提議（公告編號：臨2018-078），2019年1月27日，公司召開第九屆董事會第十三次會議（以下簡稱“本次董事會”），以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果逐項審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份預案的議案》，獨立董事對此發表了明確同意的獨立意見。上述議案尚需提交股東大會以特別決議形式審議通過後方可實施。現就相關情況公告如下：
一、回購方案的主要內容
（一）回購股份的目的及用途
目的：為了積極響應國家政府和監管部門政策導向，維護廣大股東利益，增強投資者信心，基於對公司未來發展前景的信心及對公司價值的認可，在綜合考慮公司財務狀況以及未來的盈利能力的情況下，公司擬回購部分社會公眾股份。
用途：本次回購股份實施過程中，①使用1.5億元以內（含1.5億）的自有或符合法律法規規定的自籌資金回購的股份將用於減少註冊資本；②若公司最終回購使用資金超過1.5億元，超出部分的資金回購的股份將全部用於員工持股計劃或股權激勵計劃，亦或是全部用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券。
在公司回購股份完成之後36個月內，若存在上述②情形回購的股份且未完成轉讓的，此部分回購股份將依法予以註銷，公司註冊資本將相應減少。
（二）回購股份方式、價格及種類
本次將採用集中競價交易方式，以不高於人民幣4.4元/股的價格回購公司人民幣普通股（A 股）。
（三）回購股份期限
1、本次回購股份的實施期限為公司股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內。如果觸及以下條件之一，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）公司股東大會決定終止本回購方案，則回購期限自股東大會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
2、公司不在以下窗口期回購股票：
（1）公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。
（四）回購股份的資金總額及資金來源
本次擬用於回購的資金總額不低於人民幣1億元且不超過人民幣2億元， 回購資金來源為公司自有資金或符合法律法規規定的自籌資金。
（五）回購股份的數量、佔公司總股本的比例
按本次回購股份資金總額上限人民幣2億元、回購價格上限人民幣4.4元/股進行測算，預計本次回購股份的數量約為4,545.45萬股，約佔當前浙江廣廈股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）總股本的5.21%；按本次回購股份資金總額下限人民幣1億元、回購價格上限人民幣4.4元/股進行測算，預計本次回購股份的數量約為2,272.73萬股，約佔當前公司總股本的2.61%。基於前述假設，公司本次擬回購的數量及用途情況如下（此處不考慮其他情況下）：
■
具體數量以回購事項完成後實際回購的股份數量為準。
（六）預計回購後公司股權結構的變動情況
1、按本次回購股份資金總額上限人民幣2億元、回購價格上限人民幣4.4元/股進行測算，預計本次回購股份的數量約為4,545.45萬股，根據本次回購方案及公司2018年9月末的股權結構，公司總股本及股本結構變動情況如下：
（1）若最終本次回購股份全部予以註銷，則公司股權情況將發生如下變化：
■
（2）若超出1.5億元部分的資金回購的股份全部用於員工持股計劃或股權激勵計劃，並全部鎖定，則公司股權情況將發生如下變化：
■
（3）若超出1.5億元部分的資金回購的股份全部用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券，則公司股權情況將發生如下變化：
■
2、按本次回購股份資金總額下限人民幣1億元、回購價格上限人民幣4.4元/股進行測算，預計本次回購股份的數量約為2,272.73萬股，根據此次回購方案，相關股份將全部予以註銷，根據公司2018年9月末的股權結構，前述股份註銷後，公司總股本及股本結構變動情況如下：
■
（七）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析
截至2018年9月30日，公司總資產為696,412.12萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產為242,400.84萬元，貨幣資金為181,869.37萬元。本次回購資金總額上限2億元，約佔公司總資產、歸屬於上市公司股東的淨資產、貨幣資金的比重分別約為2.87%、8.25%、11.00%。根據公司目前經營、財務狀況及未來發展規劃，公司認為本次回購不會對公司的日常經營、財務狀況、債務履行能力和未來發展產生重大影響，債權人的利益也不會受到重大影響。本次回購計劃的實施不會導致公司控制權發生變化，不會導致公司的股權分佈不符合上市條件。
（八）決議有效期
自股東大會審議通過本次回購方案之日起36個月內。
（九）辦理本次回購股份事宜的具體授權
為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會擬提請股東大會授權董事會及其授權人士在符合相關法律法規的前提下辦理與本次回購股份相關的事宜，包括但不限於：
1、在法律、法規允許的範圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案；
2、如監管部門對於回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；
3、決定聘請相關中介機構；
4、製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購部分社會公眾股份過程中發生的一切協議、合同和文件，並進行相關申報；
5、根據實際情況決定具體的回購時機、價格和數量，具體實施回購方案；
6、在回購期限內回購資金使用金額不低於最低限額的前提下，根據公司實際情況及股價表現等綜合因素決定終止實施回購方案；
7、辦理《公司章程》修改及註冊資本工商變更登記等事宜；
8、通知債權人，與債權人進行溝通，對債務處置方法達成意見；
9、具體設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶事宜；
10、依據相關法律法規及公司實際情況對回購股份資金來源進行合理調整；
11、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項；
12、本授權有效期為自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、本次回購A股股份方案或公司章程有明確規定需由董事會通過的事項，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使；如國家對相關政策作調整，則本回購方案按調整後的政策實行。
二、上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱
公司於2018 年7月28日發佈《關於實際控制人增持公司股份計劃的公告》（公告編號：臨 2018-063），公司實際控制人樓忠福先生計劃自2018年7月30日起6個月內（2018年7月30日至2019年1月29日），擬通過上海證券交易所交易系統增持公司股份，累計增持數量不低於公司總股本1%，且不超過2%。增持計劃實施期間，公司按照相關規定及時披露相關進展情況（公告編號：臨2018-075、臨2018-079、臨2018-085）。此次增持行為與本次回購方案不存在利益衝突、也不存在內幕交易及市場操縱行為。
除上述情況之外，公司董監高、控股股東及一致行動人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股份的行為。
三、未來增減持計劃的情況說明
公司董監高、控股股東及其一致行動人、實際控制人承諾：根據公司回購實施情況，自董事會審議通過公司本次回購方案之日起至本次回購 A 股股份實施完畢之日止與自董事會審議通過公司本次回購方案之日起未來的六個月孰長期間內，公司董監高、控股股東及其一致行動人、實際控制人承諾不以任何方式減持所持有的公司股份，包括承諾期間該部分股份因資本公積轉增、派送股票紅利、配股等新增的股份。公司董監高、控股股東及其一致行動人、實際控制人暫無在回購期間有增持計劃。
四、公司防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況；公司在發生註銷所回購股份的情形時，將依照《中華人民共和國公司法》等有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。
五、獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見
公司獨立董事在審議本次回購股份預案後發表獨立意見如下：
1、公司本次回購 A 股股份符合《中華人民共和國公司法》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》、《關於認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》等相關法律法規以及《公司章程》的有關規定，董事會表決程序符合相關法律法規的規定；
2、公司本次回購股份的實施，有利於增強投資者對公司未來發展的信心，提升對公司的價值認可，維護廣大投資者利益，公司本次股份回購具有必要性；
3、公司本次擬使用公司自有資金或符合法律法規規定的自籌資金，回購資金總額為不超過人民幣2億元、不低於人民幣1億元，相對公司資產規模較小，不會對公司的日常經營、償債能力、盈利能力和未來發展產生產生重大影響，不會影響公司的上市地位；公司本次回購股份方案具有可行性；
4、本次回購以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益情形。
我們一致認為公司本次回購股份合法合規，回購方案具有可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，同意本次回購股份預案並同意將該事項提交公司股東大會審議。
六、回購方案的不確定性風險
1、本次回購方案尚需提交公司股東大會以特別決議形式審議通過，存在股東大會未審議通過的風險；
2、公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，則存在回購方案無法實施的風險；
3、本次回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法實施的風險；
4、根據本次回購股份的用途，公司回購的部分股份將依法予以註銷（若存在前述“回購股份用途”②情形且相應股份未完成轉讓的，則相關股份也將全部予以註銷），存在債權人要求提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險。
5、因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險。
如出現上述風險導致本次回購計劃無法順利實施，公司將根據風險影響程度及時調整回購方案，並依照相關授權及法律法規、公司章程等規定及時履行審議程序，促進回購方案順利實施。
特此公告。
浙江廣廈股份有限公司董事會
二〇一九年一月二十八日
報備文件：回購方案公告前的內幕信息知情人名單
閱讀更多 證券日報 的文章
