列寧是在跟第二國際的鬥爭中成長起來的，第二國際的代表們號稱是“正統馬克思主義者”，他們中有馬克思恩格斯晚年的學生
卡爾·考茨基、第一個在俄國傳播馬克思主義的普列漢諾夫以及修正主義的頭頭伯恩施坦等等。他們自稱是當代的馬克思主義，結果販賣的確是庸俗思想的破爛貨。在列寧的時代，第二國際壟斷了馬克思主義的解釋權，並進行了化學閹割，除去了馬克思主義中的辯證法及革命因素。因此，列寧後來寫作了一篇《卡爾·馬克思》，系統的介紹了馬克思的生平以及馬克思主義的內涵。
列寧說道：“馬克思主義是馬克思的觀點和學說的體系”，為了便於清晰的敘述馬克思主義，列寧先是介紹了馬克思的世界觀，而所謂的世界觀就是哲學。
第二國際
馬克思的哲學
馬克思主義哲學的首要內容是認識論，馬克思和恩格斯發現從前的唯物主義認識論具有三大缺點：
（1）舊唯物主義的自然觀建立在機械性思維之上，它以力學為基礎而忽略了化學和生物學的最新發展。例如古代的原子論、霍布斯的《論物體》、拉美特利的《人是機器》、霍爾巴赫的《自然的體系》等都有著機械思維在其中。
（2）舊物唯物主義的歷史觀具有非辯證的特點，沒有徹底而全面地遵循發展觀。例如洛克、孔狄亞克、愛爾維修和歐文認為是環境決定了人，因而忽略了內因。沒有認識道矛盾是事物發展的源泉和動力；
（3）舊物主義在實踐觀上是一種感性的直觀，它沒有把人的實踐理解為處在一定具體歷史條件下的實踐，所以能動性的方面被閹割了。例如費爾巴哈的人本學等；
基於此，馬克思和恩格斯創造了新的唯物主義認識論，把辯證法貫徹入自然觀和歷史觀之中。
在自然觀方面，馬克思主義認為不存在任何一成不變、絕對的、神聖的東西，一切事物都必然要滅亡；宇宙是不斷出現產生和消滅、無止境地由低級上升到高級的過程。辯證自然觀將運動的觀點引入自然界中，拋棄形而上學永恆不變論，並且擴展了物質概念，廣泛的將生物學、電學、化學、地質學等科學作為自然觀的基礎。同時根據異化理論的分析，讓自然科學通過工業生產進入到社會領域中，使自然觀與歷史觀發生聯繫。
在歷史觀方面，徹底的發揮了唯物主義，消除歷史理論的兩個缺點。第一，馬克思主義的歷史觀不僅考察人們歷史活動的思想動機，而且還更深入的探究產生這些動機的物質原因，摸清社會關係體系（生產關係）發展的客觀規律性，並將物質生產發展的程度（生產力）作為社會關係的根源；第二，馬克思主義的歷史觀全面的研究了各種社會經濟形態的產生、發展和衰老過程，考察一切矛盾趨向的總和，把歷史當做一個十分複雜且充滿矛盾但又具有規律的統一過程來研究 。
馬克思的政治經濟學
接著，列寧介紹了馬克思的經濟學說，馬克思主義政治經學的以資本主義生產關係的發生、發展和沒落為內容，為了弄清楚這個線索，馬克思先是從資本主義生產關係的“細胞”——商品來入手。
馬克思把商品的屬性區分為使用價值（有用性）和價值（交換性）並深入的研究了價值，提出勞動決定價值的理論。
商品本質上就是被物的外殼掩蓋著的社會關係（或交換關係），只有從大量的交換現象中的關係入手，才能認識價值的本質。從商品進展到貨幣，貨幣是交換和商品生產發展的最高產物，它把私人勞動的社會性、各個生產者通過市場所發生的社會聯繫遮蔽和掩蓋起來，貨幣關係成為資本主義生產關係的代表 。貨幣不僅具有價值尺度、流通手段的職能，還具有代表財富的職能。
貨幣作為財富的代表退出了流通領域，進行蓄積，然後又重新回到流通中獲得額外價值，當為買而賣變成為賣而買時，經過一定的發展階段，貨幣就變成了資本，資本成為資本主義生產關係更本質的內容。在為賣而買的過程中，在貨幣投資週轉的時候，人們都知道其中有一個利潤的出現，這個利潤就是所謂的“增值”，這種增值才使貨幣變為資本。但究竟是什麼原因使貨幣在買賣中發生增值呢？
因為在資本主義社會中，存在一種特殊的商品，這種商品的使用價值本身具有創造價值的屬性，它的使用過程是一種損耗，但同時又是一種增值，這種商品就是人的勞動力。勞動力的使用就是勞動，而勞動就是價值的源泉，因此勞動力的損耗的過程中會生產出價值來，增值就來自於生產與損耗的差額。為損耗附加的代價就是
工資，工資的多少是由生產生活必需品的社會必要勞動時間來決定的，與勞動力在使用過程中生產出來的產品多少無關；另一方面，勞動力的生產就是工作日，因為勞動力已經出賣給了資本家，因此工作日的長短往往由資本家來規定，他會公開或者隱蔽的延長工作日的長度，當工作日的長度超過生產生活必需品的社會勞動時間時，增值便產生了，也就是所謂的“剩餘價值”。剩餘價值是工作日和勞動力價值的差額，勞動力價值在資本家處被量化為可變資本，只要將剩餘價值與可變資本進行比較，就可以說明資本對勞動力的剝削程度，這個比率叫做“剩餘價值率”。
《資本論》
資本家增加剩餘價值有兩種方法：一是延長工作日，通過加班來增加絕對剩餘價值的量；二是縮短必要勞動時間，使用機器大生產來提高生產率。
無論是哪一種情況，剩餘價值率即剝削程度都是上升的。延長工作日帶來的疲勞自不必說，機器的使用會造成生產率的提高，間接的導致生活必需品的價值下降，進而降低勞動力價值，實際工資會降得更低，工人間競爭更加激烈。
為什麼會出現一部分人出賣勞動力另一部分人購買勞動力這種現象呢？為什麼資本主義的生產方式會建立在這種僱傭勞動之上呢？在《資本論》第一冊的最後一章中回答了這個問題：因為資本主義生產方式在確立前，從前代繼承下了原始積累的生產力成果。所謂的原始積累就是強迫勞動力和生產資料分離的過程，在封建社會的末期，普遍的出現土地兼併、殖民掠奪現象，原始積累把原來的農民、小生產者驅逐出土地，剝奪他們的生產資料，造成勞動力人口的浪遊，直到大工廠和手工作坊的出現才收留這些“無產者”。
資本主義的產生依賴於原始積累，它的發展統一具有資本積累的趨勢。因為資本主義的生產方式必然會產生出剩餘價值，剩餘價值又被資產階級重新投入生產，致使不變資本的增長速度超過可變資本。資本積累加速機器、技術對人工的排擠，導致貧富分化，產生“勞動後備軍”，也就是勞動力過剩。勞動力人口過剩意味著社會消費的不足，而資本的積累卻仍通過信貸等方式進行無止境的擴張，最後就產生了資本主義的生產過剩危機，這種危機在資本主義社會中週期性地發生。當生產資料的集中、資本蓄積和勞動的社會化達到了同它們的資本主義外殼不相容的地步時，資本私有制就要面臨破滅了。
根據資本主義生產關係的經濟規律發展，必然會導致資本主義社會的滅亡，從而產生出新的社會，這種社會就是社會主義社會。
馬克思的科學社會主義
資本主義龐大的生產力就是社會主義的物質基礎，就像資本主義的產生依賴於封建晚期的原始積累一樣，社會主義的出現也多少利用了資本主義造成的條件。
封建社會晚期的原始資本使動產資本戰勝了不動產資本，商業資產階級和工業資產階級的力量壯大，為推翻封建地主階級提供了階級力量；同樣，資本主義的生產社會化必然會造成無產階級的廣泛聯繫，資本的聚集，人口重新分佈，民族壁壘被打破，組織化的生產將大力的促進無產階級的聯合，壯大無產階級的社會力量。可是資本主義的生產資料私人佔有方式頑固不變，與生產的社會化產生尖銳的矛盾，必然會造成無產階級反對資產階級的鬥爭，必然會出現力圖實現生產資料社會所有的嘗試，導致“剝奪者被剝奪”。
無產階級如何實現“剝奪剝奪者”的目標，就是無產階級鬥爭的策略。馬克思依據他的辯證唯物主義世界觀，採用具體問題具體分析的實事求是方法，提出了無產階級鬥爭的策略。
無產階級在開展鬥爭時，需要客觀地考察社會發展的現實階段，為制定策略提供依據。在考察的過程中，需要用動態的、發展的眼光來看問題。觀察社會運動所處於的狀態，根據現實情況來施行應對措施。
馬克思把無產階級的鬥爭劃分為經濟鬥爭和政治鬥爭，這兩個鬥爭相輔相成，不可割裂。在社會運動緩和的階段，經濟鬥爭為主，政治鬥爭為輔；在社會運動激烈的階段，政治鬥爭轉為主，經濟鬥爭退居輔。無論是那種鬥爭，或者兩種鬥爭的聯繫，馬克思都是用極其廣泛的、全面的、辯證的、真正革命的觀點來看待。
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