近期，以重大資產重組的方式進行資本運作的上市公司為數不少，這也是證監會鼓勵的事情，但最近兩家江蘇的上市公司卻因重大資產重組事項中，關聯交易暴雷出一些問題，而被交易所問詢。江蘇索普和宏圖高科這兩家上市公司，因重大資產重組預（草）案中存在諸多瑕疵，分別被上海證券交易所（以下簡稱：上交所）出具了問詢函。其中，宏圖高科在回覆問詢函並且修訂重大資產重組預案之後，又遭到了上交所的二度問詢，最終只能以終止重大資產重組事項的方式，草草收場。
江蘇索普49億元關聯收購，因標的質量問題遭問詢
2019年1月21日，江蘇索普化工股份有限公司（證券簡稱：江蘇索普，證券代碼：600746.SH）披露了一則《關於收到上海證券交易所對公司重大資產重組草案信息披露的問詢函的公告》，公司的重大資產重組草案或因交易標的資產的質量問題，受到上交所的問詢。
據該公告披露，江蘇索普在2019年1月9日召開的第八屆董事會第7次會議上，審議通過了公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項的草案（以下簡稱：重組草案）。
據上述重組草案披露，本次江蘇索普的重大資產重組事項，擬通過發行股份及支付現金的方式，購買控股股東江蘇索普（集團）有限公司（以下簡稱：索普集團）的醋酸及衍生品業務相關經營性資產和負債；並以支付現金方式，購買索普集團全資子公司鎮江索普化工新發展有限公司（以下簡稱：新發展）的主要經營性資產和負債，兩者的交易對價合計高達48.92億元，並構成關聯交易。同時公司擬向鎮江國有投資控股集團有限公司（以下簡稱：鎮江國控）發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過40.00億元。上述兩項標的資產的資產總額合計為35.92億元、淨資產合計為20.94億元、營業收入合計為42.18億元，佔公司2017年度經審計的資產總額、淨資產和營業收入之比，分別為553.08%、415.99%和542.67%，均超過50%，且購買標的資產的淨額超過5,000萬元，構成重大資產重組。
可是，上述重組草案在上交所審查期間卡了殼。2019年1月21日，江蘇索普收到上交所關於本次重大資產重組事項的問詢函，要求對部分事項作補充披露。
據上交所問詢函所述，江蘇索普即將向索普集團和新發展收購的標的資產可能存在以下問題：
首先，上述待併購標的資產可能存在交易估值較高的風險。由於醋酸及其衍生品等業務，在報告期內的產品價格急速上升，推動淨利潤顯著向好，而本次交易評估基準日2018年9月30日，恰好位於週期高點，在2018年第四季度後，該類產品價格顯著下滑，因此基於收益法對上述標的資產進行評估，或存估值顯著偏高的風險。一個顯然的問題是，標的資產以資產基礎法評估，其價值為25.98億元，而以收益法評估，其價值為47.45億元，後者估值比前者高了近一倍，兩者存在巨大的差異。
其次，標的資產的經營業績存在明顯波動的風險。從2016年到2018年9月的兩年一期報告期內，上述標的資產的淨利潤分別為-6,705.89萬元、4.06億元和11.73億元，扭虧為盈且顯著增長；醋酸產品毛利率分別為8.80%、27.83%和51.29%，期間累計增長了42.49個百分點。雖然看起來很不錯，但是其業績和毛利率的顯著增長，主要源於國外大量醋酸產能停車，導致海外需求旺盛和產品銷售價格大幅上漲，或屬不可持續的非經常性損益。而江蘇索普在最近三年內7次受到安全生產和環境保護方面的行政處罰，或存較為嚴重的內部控制失效問題。
最後，關於本次重大資產重組事項，交易雙方進行了業績對賭，可是相關的業績補償條款，卻令人拍案驚奇。從2019年到2021年的三年業績承諾期內，業績承諾方給出的扣非淨利潤承諾分別為5.72億元、5.66億元和5.60億元，拾級而下的業績承諾，在資本市場上也屬罕見。江蘇索普需向上交所書面回覆。
宏圖高科24億元向關聯方轉讓資產，遭兩度問詢後作罷
江蘇索普忙於為收購關聯方資產補充信息披露，而江蘇宏圖高科及股份有限公司（證券簡稱：宏圖高科，證券代碼：600122.SH），卻因為向關聯方轉讓資產，被上交所兩次問詢後，選擇放棄。
2018年9月27日，宏圖高科披露了一則《關於收到上海證券交易所對公司重大資產重組二次問詢函暨繼續停牌的公告》，因公司重大重組事項涉及標的資產和交易對手方存在的嚴重問題，即使在書面回覆了上交所的相關問詢之後，又再度被上交所問詢。
據宏圖高科2018年8月31日公佈的《重大資產出售暨關聯交易預案》（以下簡稱：重組預案）披露，公司擬向控股股東三胞集團有限公司（以下簡稱：三胞集團）轉讓下屬全資子公司宏圖三胞高科技術有限公司，以及控股子公司浙江宏圖三胞科技發展有限公司和北京宏圖三胞科技發展有限公司各51%的股權，構成關聯交易。上述三項擬出售標的資產的資產總額、歸母淨資產和營業收入分別為110.79億元、45.23億元和181.35億元。而截至2017年12月31日經審計的宏圖高科資產總額、歸母淨資產和營業收入分別為200.79億元、84.79億元和190.32億元。擬出售標的資產的資產總額、歸母淨資產和營業收入佔宏圖高科相應財務指標之比分別為，55.18%、53.34%、95.29%，都超過了50%以上，且交易對價超過5,000萬元，構成了重大資產重組。
另據重組預案披露，宏圖高科的三家子公司100%股權的合計預估值約為47.00億元，本次轉讓其51%的股權，其合計預估價值約為23.97億元。
與江蘇索普相似的是，宏圖高科的重組預案，也在上交所審閱的過程中，碰到了困難。2018年9月7日，公司收到上交所出具的《關於對江蘇宏圖高科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案的信息披露問詢函》，上交所指出重組預案中存在以下風險：標的資產交割前須取得債權人同意的不確定性；交易對象流動性風險較大，或存標的資產無法交割履約的可能性；上市公司及非標的資產的其他子公司對交易標的存在鉅額應收賬款，交易履約後，或存關聯方資金佔用風險；因控股股東存在變更可能，導致本次重大資產重組變更或終止的風險等。
2018年9月27日，宏圖高科公告了關於公司重大資產重組問詢函的書面回覆。同一天，公佈了修訂後的重組預案。雖然宏圖高科補充披露了部分上交所詢問的信息，並且修訂了重大資產重組預案，但是依然有部分上交所提出的問題，並未的到明確的答覆。
2018年9月26日，宏圖高科收到了上交所出具的二次問詢函。在第二度問詢中，上交所根據公司提供的問詢回覆，又提出了以下問題：
擬出售標的需要取得事前同意的債務合計金額高達39.41億元，其中5.54億元銀行貸款已經逾期，或構成本次交易的實質性障礙；標的資產的預估值比淨資產高了36.71%，卻未披露預估作價的依據；交易對方三胞集團現有貨幣資金餘額不足以支付本次交易的全部價款，交易可行性存疑；本次交易可能引發多項或將損及上市公司利益的財務變動；本次交易或將造成鉅額關聯方資金佔用，以及鉅額對外擔保事項，或有損害上市公司和中小投資者利益之嫌等。
此後的2018年10月11日和2018年10月19日，宏圖高科前後披露了兩份《關於公司延期回覆重大資產重組二次問詢函的公告》，據這兩份公告披露，本次資本運作事項的主要障礙已經歸結於交易對方——控股股東三胞集團的流動性風險，並導致本次重大資產重組具有重大不確定性。
最終，2018年11月2日，宏圖高科公佈了《關於終止重大資產重組事項的公告》。至此，宏圖高科24億元轉讓三家子公司51%股權的資本運作，在交易所的連續問詢之下，以終止重大資產重組事項的方式劃上句號。
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