1945年3月，美軍在硫磺島戰役之後，準備奪取距離日本本土僅300多英里的沖繩島，作為轟炸日本的前方基地。而日薄西山的日本也竭盡所能，要在沖繩阻擊美軍。於是太平洋戰爭中最大規模的沖繩島戰役爆發了。
英美盟軍方面出動了40多萬大軍，包括海軍艦艇1500餘艘（其中20艘航母，28艘護航航母和20艘戰列艦），飛機2500多架，陸軍和海軍陸戰隊8個師24萬人。而日本方面，除了10萬島上守軍，殘餘的空軍和海軍也傾巢出動。
為了充分發揮己方的鋼鐵優勢，美軍制定了周密的戰略。先是在3月中下旬出動大批戰機，對沖繩及日本本土、臺灣等地狂轟濫炸，尤其對機場重點照顧，迫使日本空軍提前出動，在空戰中先消耗一批。
4月初，美軍進逼沖繩島，戰列艦的巨炮犁地一般把沖繩近海地區翻了一遍，隨後陸軍和海軍陸戰隊7個師登陸，將島上日軍分割包圍。日本海軍發動孤注一擲的反擊，結果被美國飛機全部炸沉。日本海軍的象徵“大和號”戰列艦，它的主炮來不及發射一枚，就被炸彈和魚雷幹掉，葬身魚腹。
日本空軍也豁出老命向美軍艦隊撲來，兩個月裡發動了10次大規模攻擊和幾十次小規模攻擊，總計出動了幾千架飛機，包括幾百架神風敢死隊自殺飛機，先後擊沉美艦30多艘，擊傷300多艘。但對於龐大的美軍艦隊，這也只是皮毛之傷。日本則為此損失了4000多架飛機，基本喪失了反擊能力。
在島上，美國陸軍和陸戰隊則陷入苦戰。尤其在日本重兵把守的南部，日軍利用島上的複雜險峻地形，在懸崖、山谷、洞窟處處部屬了堅實而隱蔽的工事，更挖掘了星羅棋佈的掩體和縱橫相連的坑道。當美軍戰艦、飛機狂轟濫炸時，日軍躲在工事中悶頭不出。而當轟炸結束，美軍步兵接近時，日軍再忽然從坑道中鑽出來，近距離給美軍點名。每一個山頭，每一個堡壘，都站離開了反覆的衝殺和爭奪，雙方的屍體密佈在島上。有時候美軍血戰竟日，甚至只能推進一兩米。因為前線傷亡過大，士氣也受到了影響，美軍被迫投入預備隊，並安排前線部隊輪換休整。
5月初，歐洲傳來捷報，納粹德國投降。美軍士氣大振，又調來了新式的噴火坦克，對著日軍盤踞的工事一頓叄味真火，直接活烤倭寇。在這種攻擊下，日軍招架不住，防線接連被被攻破，但他們利用地形和夜色，總是趕在崩潰前退往下一道防線繼續作戰，甚至還對美軍機場發動了一次突然襲擊。美軍就和剝大蒜一樣，一道一道砸碎日軍防線。
5月底，美軍終於佔領了沖繩縣重鎮那霸和首府首裡城。但就在此後，傷亡過半、彈盡糧絕的日軍還在半島南部繼續頑抗了一個月。6月22日，美軍才突破日軍最後防線，並用了一週時間束清島上殘餘日軍。殘存日軍或是向美軍做自殺衝鋒，或是直接自盡，醫護人員將傷員毒死。指揮官牛島滿剖腹自殺，
持續三個月的沖繩島之戰，美英盟軍傷亡7.5萬（其中戰死亡近2萬），連陸上部隊總指揮巴克納中將也在視察前線時被日本炮火擊中身亡，那時距離最終勝利只剩下幾天。而日本方面，島上的守軍除被俘一萬人外，幾乎全部戰死。該戰役也是太平洋戰爭中傷亡最多、最慘烈的一次大戰。
沖繩島上戰死的美日兩軍，一方是反法西斯戰場犧牲的烈士，另一方是受軍國主義毒害的遊魂。但更可悲的，卻是被捲入其中的沖繩本地民眾。
日本政府和軍隊，對於受他們侵佔60餘年的沖繩人素來防範，很擔心他們“非我族類”，臨陣倒戈。因此，沖繩日軍展開了針對沖繩人的殘暴部屬：首先剿滅沖繩人中的反日分子，其次利用沖繩人去擋美軍炮火，一旦島嶼守不住，則直接對沖繩人進行滅絕性的屠殺。日本著名作家大江健三郎指出，早在戰役之初，牛島滿就曾下令“為了不妨礙部隊行動和保障軍糧，民眾需要英勇自決”。
日軍派遣特務，收買內奸，對沖繩人血腥迫害，到處搜捕“間諜”。沖繩當地人僅僅因為不說日語而說沖繩本地語，就會被抓走處死，僅此一項即殺害了上千人。日軍在沖繩島上徵集了大批青壯年當兵，又強迫數萬名沖繩男女到日本軍隊裡“助戰”。這些沖繩人，大部分都死在了美軍的炮火及潰敗後的自殺狂潮中。
美日雙方在島上殘酷拉鋸的幾個月裡，對沖繩百姓是噩夢般的日子。從天而降的美軍炮火固然是奪命殺手，背後據守的日本軍隊更是吃人惡魔。日軍掠奪沖繩人的糧食、藥品，導致至少二萬人因為飢餓和疾病去世。他們大批殺死沖繩的嬰兒，因為“嬰兒的哭聲可能暴露山洞的位置”。有時候，他們直接把沖繩婦孺從藏身的洞窟中驅趕出去，以便霸佔這些洞窟作為自己的掩體。而被趕出去的婦孺，多半淪為了雙方槍炮下的亡魂。在有的地方，日軍還驅趕大批老百姓向進攻的美軍衝鋒，用無辜平民來擋子彈，以至於美軍拿下多處陣地時，發現最前面的屍首都是些老弱病幼。
進入6月下旬，日軍敗局已定時，魔鬼露出了最後的瘋狂。他們叫囂著“全島玉碎”，要所有的沖繩人一起自殺。這其中，有的沖繩人聽信日本官方的宣傳，說一旦落到美軍手裡，將會死得慘不忍睹，為了逃避這可怕的命運，乾脆自己先死了。但大多數老百姓將信將疑。於是日軍加緊催逼他們“上路”。這些狂熱的軍國主義分子，給有的沖繩人發了手榴彈，逼他們拉線自殺；有的沖繩人被他們逼著集體服毒，或者親族間相互用刀斧砍殺；還有的被逼得集體跳崖。至於那些最“頑固”不肯自殺的，日本軍隊也不憚於親自動手，用槍彈和刺刀把他們直接屠殺。甚至直到美軍佔領全島，少數零星的漏網之魚還在到處殘殺倖存的沖繩居民。
到底有多少衝繩民眾遇害？日本官方曾說是“接近10萬”，但實際上，戰役前有40多萬人口的沖繩島，在戰後倖存者不到20萬。單隻確認了姓名的死難者就有15萬以上，另有約10萬人“失蹤”。因此，總計有20萬以上的沖繩人遇難。他們中一部分死在美軍炮火下（包括被日軍驅使送死）或死於飢餓疾病，一部分被日軍教唆、逼迫自殺乃至直接屠殺。這些，都應該歸於日本軍國主義的血債。
例如，沖繩慶留間島的一個小村子130名居民中，有45人被逼迫自殺。而在座間味村的1200名死者中，有402人被日軍強迫實行集體自殺。在沖繩縣博物館內，至今仍有一件雕塑作品形象地描繪當年日軍士兵惡狠狠地用刺刀逼著7個沖繩人自殺的情形。雕塑上面還刻著“日本士兵屠殺平民，強迫他們殺死對方，然後自殺”的字樣。
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