作者@沐宇
近日，江蘇揚瑞新型材料股份有限公司的IPO申請進行了預披露更新。這家背靠奧瑞金、紅牛的化工企業離上市又近了一步。
揚瑞新材的主營業務為食品飲料金屬包裝塗料的研發、生產和銷售，主要產品包括三片罐塗料、二片罐塗料和易拉蓋塗料等。
2015-2017年，揚瑞新材分別實現了營業收入2.15億元、2.41億元和2.65億元，實現了淨利潤5474萬元、6632萬元和7355萬元。
第一大客戶奧瑞金陷入“紅牛”訴訟糾紛
作為主營三片罐塗料的廠商，揚瑞新材的下游客戶主要是食品飲料金屬包裝行業，且集中度較高。2015-2017年，揚瑞新材來自前五大客戶的營業收入合計分別佔當期營業收入的67.09%、70.59%和79.62%。
這其中，上市公司奧瑞金對於揚瑞新材的影響力非常之大。2015-2017年，奧瑞金都是揚瑞新材的第一大客戶，但銷售佔比卻有很大差異。2015年，揚瑞新材對奧瑞金實現了5052.81萬元銷售收入，佔比23.50%。2016年，奧瑞金的銷售佔比上升到28.81%。到了2017年，揚瑞新材對奧瑞金的銷售額已經達到了1.19億元，銷售佔比同步增加到45.03%。
這裡簡單介紹一下奧瑞金。奧瑞金是一家集金屬製罐、底蓋生產、易拉蓋製造和新產品研發為一體的大型專業化金屬包裝企業，主要為客戶提供各類食品、飲料、罐頭、調味品、啤酒、乳製品等產品的包裝製品生產。奧瑞金作為國內金屬包裝行業龍頭企業，2017年營業收入達73.42億元，三片罐和二片罐生產量達92.87億罐，為該行業生產規模最大的企業。奧瑞金的飲料類客戶主要有紅牛、加多寶、青島啤酒、燕京啤酒、旺旺、露露、雪花啤酒、東鵬、健力寶等。
雖然客戶眾多，但奧瑞金的最重要客戶始終是紅牛。雙方存在著互為重大依賴的關係。1995年，奧瑞金老闆周雲傑抓住紅牛品牌進入中國市場的發展契機，率先在海南開始了與紅牛品牌的合作。而後，奧瑞金採取“貼近式生產佈局”模式，在紅牛的主要產區附近均設立分廠。2012年奧瑞金上市的時候，紅牛為奧瑞金貢獻了75.49%的銷售收入。同時，奧瑞金幾乎是紅牛唯一的供應商，紅牛有94%的飲料罐採購自奧瑞金。到2017年，奧瑞金對中國紅牛的銷售依然達到總收入的60%以上。
鑑於奧瑞金在揚瑞新材的銷售收入中佔比接近一半，因此奧瑞金的經營情況將直接影響揚瑞新材的業績。2017年，奧瑞金的業績出現了上市五年來的首度下滑。除新客戶開拓難度加大、原材料價格上漲等因素外，泰國紅牛和中國紅牛的糾紛也是重要原因。
2017年7月，因中國紅牛與泰國天絲醫藥保健有限公司關於紅牛系列註冊商標使用許可糾紛，奧瑞金被泰國天絲起訴。泰國天絲要求奧瑞金立即停止偽造、擅自制造並銷售“紅牛”、“REDBULL”及圖形等註冊商標標識，並向奧瑞金索賠3000萬元。而後，泰國天絲和中國紅牛又開始爆發大規模的互訴事件。奧瑞金覺得它被牽連是因為泰國天絲跟中國紅牛的糾紛，需要等到這兩家打出個結果後再來說它的事，因此向法院申請了中止訴訟。
儘管奧瑞金暫時沒有真正陷入紅牛的商標糾紛。但中國紅牛是奧瑞金的最大金主。中國紅牛陷入商標糾紛直接影響其在中國大陸的銷售。這個影響在2017年已經初步顯現，奧瑞金營業收入同比下降3.4%，淨利潤同比下降39%。
儘管2017年奧瑞金向揚瑞新材的採購額創歷史新高，但其經營上的問題必將逐漸傳導到上游供應商層面，從而對揚瑞新材的銷售產生不利影響。
大客戶成為重要股東，潛藏利益輸送
2016年9月，揚瑞新材老闆陳勇將4.9%的股份轉讓給毫無關聯的第三方公司鴻暉新材，轉讓作價3822萬元，可推斷出當時公司的整體估值是7.8億元，對應2016年淨利潤6631.60萬元，當時的PE為12倍。在鴻暉新材成為股東後不久，2016年11月揚瑞新材就進行了股改，正式開啟了上市進程。
在距離股改如此近的時刻，陳勇將股份轉讓給鴻暉新材，背後的原因值得深究。
從公開渠道能夠看到，鴻暉新材其實是由奧瑞金的全資子公司北京奧瑞金包裝容器有限公司100%持股的。
鴻暉新材4.9%的持股比例也值得玩味，通常持股5%以上就被列為主要股東，而主要股東的控股股東將會作為關聯方披露，與其發生的交易也會被列為關聯交易。如果鴻暉新材持股達到5%，那麼揚瑞新材與奧瑞金的大額交易全將變為關聯交易，這種交易的公允性、合理性都會引發強烈關注。
現在4.9%的份額是將鴻暉新材的持股比例儘可能降低又儘量保證給其足夠的利益。未來揚瑞新材一旦上市，奧瑞金的這部分股份市值將瞬間翻幾倍。
讓我們再來看一下奧瑞金和揚瑞新材的交易情況。揚瑞新材宣稱，2015年和2016年，公司會通過晨繼化工/蘇州震茂向奧瑞金銷售粉末塗料，2017年起終止與晨繼化工/蘇州震茂合作，直接向奧瑞金銷售。如果將晨繼化工/蘇州震茂的銷售額都算做是對奧瑞金的銷售，那麼揚瑞新材與奧瑞金的銷售情況如下：
從上表能夠看出，揚瑞新材對於奧瑞金的銷售額不斷攀升，基本保持在每年20%的增速。
奧瑞金入股揚瑞新材，對於雙方而言都是利益的深度綁定。但通過這種突擊持股，雙方私下裡有可能存在其他的利益安排，比如奧瑞金給揚瑞新材更多的訂單，並通過更高的採購價格以幫助揚瑞新材做高業績，順利上市。
揚瑞新材並未披露向奧瑞金的銷售價格和其他客戶的對比，僅提到了“向奧瑞金銷售產品價格在報告期內與競爭對手的價差逐漸收窄”,可見向奧瑞金的售價應該是高於其他客戶的。
高管團隊來自於行業巨頭PPG，曾因競業禁止被起訴
截至2016年底，雖然揚瑞新材的三片罐內塗產品在國內市場的佔比達到33.19%，但是它的產品在整個食品飲料金屬包裝塗料市場的佔比不高，剩餘市場份額仍被PPG、Akzo Nobel和Valspar三家外資巨頭壟斷。其中，PPG始建於1883年，總部設在美國匹茲堡市，是全球性的製造企業，生產及經營塗料、玻璃、玻璃纖維及化學品，在世界上位居行業先導地位。
通過翻看揚瑞新材高管的簡歷，可以發現這個公司的創始團隊基本都脫胎於蘇州PPG，這是PPG在中國境內的全資子公司。揚瑞新材的實際控制人陳勇曾在蘇州PPG工作了14年，歷任銷售經理、中國區市場總監；副總經理方雪明曾擔任蘇州PPG產品經理；銷售總監胡逢吉在蘇州PPG擔任了5年的銷售主管；生產總監徐凱在蘇州PPG工作了18年；採購總監朱正元在PPG擔任了6年的採購主管。
這種管理層整體出走的做法也惹怒了PPG。2014年3月，蘇州PPG起訴了陳勇和揚瑞新材，理由是違反競業禁止條款，涉嫌不正當競爭。陳勇從1998年11月起至2012年1月期間一直受僱於蘇州PPG（並從2008年起擔任中國區市場總監），2007年1月陳勇與蘇州PPG簽署了有關保密和競業禁止的相關條款，但陳勇2006年7月作為發起人之一參與設立了揚瑞新材，而揚瑞新材的業務與PPG相似。蘇州PPG要求揚瑞有限及陳勇立即停止不正當競爭行為，並賠償50萬元。
如果法院支持了蘇州PPG的請求，將會對揚瑞新材構成巨大打擊。因此，揚瑞新材和陳勇一直努力跟蘇州PPG溝通，雙方私下到底達成了什麼和解條件不得而知。但蘇州PPG最終撤回了訴訟。
儘管揚瑞新材的不正當競爭風險解除了。但是揚瑞新材及老闆陳勇的白手起家過程還是值得回味。揚瑞新材的整個管理團隊，從最高位的董事長到副總、銷售負責人、生產負責人、採購負責人，各個環節的高管基本都有在PPG的工作經歷。由此可以推斷，揚瑞新材的技術、客戶、供應商極有可能都與PPG有關。
在大客戶奧瑞金面臨巨大業務風險的情況下，揚瑞新材與大客戶奧瑞金在股權、資金等方面都糾纏不清，這也為揚瑞新材的上市之路蒙上了陰影。
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