馬陵之戰是中國戰爭史上設伏殲敵的著名戰例，近代考古顯示戰場位於今山東省郯城縣馬陵山附近（另有大名、鄄城、範縣、濮縣諸說），這次戰役中孫臏利用龐涓的弱點，製造假象，誘其就範，使戰局始終居於主動地位。 馬陵之戰發生於周顯王二十八年（公元前341年），魏國發兵攻韓國，韓國向齊國求救。齊國應允救援，以促韓國竭力抗魏國。齊威王以田盼為主將，田嬰，田忌為副將，孫臏為軍師，運用“圍魏救趙”戰法，率軍直趨魏都大梁，誘使魏軍回救，以解韓國之困。又用“減灶示弱”的方法，將魏軍10萬人殺得潰不成軍，並俘虜了魏太子申。經此一戰魏國元氣大傷，失去霸主地位。
桂陵之戰後，魏國雖元氣大傷，但經過幾年的休整後，魏國逐漸開始恢復對外進攻。因為《史記》中對於魏惠王和齊威王年代的錯誤記載，導致對於馬陵之戰的時間爭議頗多，不過通過和《竹書紀年》相關內容比對可以基本確定，馬陵之戰發生在逢澤會盟後一年。逢澤會盟應是馬陵之戰的直接起因。魏公在商鞅的推舉下決定稱王，在宋國都城外擺出天子儀仗，效法齊桓公九合諸侯，列國皆赴會，但是韓國、齊國並沒有赴會，於是魏惠王下令襄疵領兵攻打韓國，後齊國出兵攻魏救韓，魏惠王就派遣太子申領兵與齊國戰於馬陵。馬陵之戰的時間點應該是魏惠王二十七年十二月，結束於次年。
具體經過
根據《竹書紀年》的記載，“梁惠成王二十八年，穰疵率師及鄭孔夜戰於梁、赫，鄭師敗逋。 ”魏國派遣襄疵攻打韓國汝南的梁、赫，韓國派將軍孔應戰，韓國戰敗，後求救於齊，於是就用了司馬遷筆下，齊國在韓國五戰全敗後才出兵救援的記載。
韓國得到齊國答應救援的允諾，人心振奮，竭盡全力抵抗魏軍進攻，但結果仍然是五戰皆敗，只好再次向齊告急。齊威王抓住魏、韓皆疲的時機，任命田忌為主將，田嬰為副將率領齊軍直趨大梁。孫臏在齊軍中的角色，一如桂陵之戰時那樣：充任軍師，居中調度。
魏國眼見勝利在望之際，又是齊國從中作梗，其惱怒憤懣自不必多說。於是決定放過韓國，轉將兵鋒指向齊軍。其含義不言而喻：好好教訓一下齊國，省得它日後再同自己搗亂。魏惠王待攻韓的魏軍撤回後，即命太子申為上將軍，龐涓為將，率雄師10萬之眾，氣勢洶洶撲向齊軍，企圖同齊軍一決勝負。
齊軍已進入魏國境內縱深地帶，魏軍尾隨而來，孫臏針對魏兵蔑視齊軍的實際情況，在認真研究了戰場地形條件之後，定下減灶誘敵，設伏聚殲的作戰方針，造成在魏軍追擊下，齊軍士卒大批逃亡的假象，並在馬陵利用有利地形選擇齊軍中1萬名善射的弓箭手埋伏於道路兩側，規定到夜裡以火光為號，一齊放箭，並讓人把路旁一棵大樹的皮剝掉，在上面書寫“龐涓死於此樹之下”字樣。
龐涓在接連3天追下來以後，見齊軍退卻避戰而又天天減灶，武斷地認定齊軍鬥志渙散，士卒逃亡過半。於是命令部隊丟下步兵和輜重，只帶著一部分輕裝精銳騎兵，晝夜兼程追趕齊軍至馬陵，見剝皮的樹幹上寫著字，但看不清楚，就叫人點起火把照明。字還沒有讀完，齊軍便萬弩齊發，給魏軍以迅雷不及掩耳的打擊，魏軍頓時驚恐失措，大敗潰亂。龐涓智窮力竭，眼見敗局已定，遂憤愧自殺。齊軍乘勝追擊，又連續大破魏軍，前後殲敵10萬餘人，並俘虜了魏軍主帥太子申。
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