順通財稅段賢明
大股東通過關聯交易侵佔上市公司利益的事情多了去了。
最近一大股東欠上市公司一大筆錢，因為有關方面開始整頓大股東佔用上市公司資金問題，大股東就歸還了這一筆資金，這非常的好，可是緊接著上市公司購買了大股東名下的資產，剛剛回到上市公司的錢，有可能回到大股東手裡，這種行為如何理解呢，還不是幫大股東的忙，最後是被監管關注沒有成功。
上市公司購買大股東高溢價資產在A股並不是新聞事件，大股東承諾一個高增長，三年以後就沒有任何責任了，即使三年承諾沒有完成，也會以各種理由更改承諾來躲避補償，有的呢千方百計通過財務騰挪完成承諾，以後如何就管不了那麼多了。
實際上完成業績對賭協議又如何，高溢價併購把一個原來只有100萬元的公司包裝成幾百萬甚至上千萬元的資產、賣給上市公司，大股東已經賺的盤滿缽滿了。
高溢價併購帶來的風險是非常明顯的，那就是1.45萬億元的商譽市值，去年商譽減值就成為上市公司業績從盈利到鉅虧的黑天鵝，也給股價帶來巨大的下跌空間，投資者因此損失慘重，可是又沒有涉及到虛假陳述，投資者損失再大也不能提出民事賠償，只能自己默默無言的承受，但是心裡那個憋屈和無助是難以言說的痛。
遏制高溢價併購是減少大股東損害上市公司利益的一個重要舉措。從投資者角度看，規避高商譽企業是規避風險的一個重要措施，尤其是那些行業景氣度不好的公司更應該回避。
杜坤維
這個事情，我可以講一個案例，姑且叫這個公司為AC公司。具體情況股民並未發覺，股民還把這公司炒出了兩個漲停。
不妨把這家上市公司叫做AC公司，與AC公司發生交易的公司涉及兩家，分別是LY公司，以及TP公司。
TP公司成立於十幾前年，是AC公司某高管名下的公司，TP是一家從事“創新”業務的公司，是實際做生產的公司。
LY公司成立於2012年，這家公司成立的目的是持有TP公司的股份，成為後者控股公司。LY公司同樣是AC公司某高管名下的公司。
前幾年，AC公司出資6億元，以現金支付的方式收購了AC公司某高管持有的LY公司部分股權，因而間接收購了TP公司的部分股權，也就是上市公司花了6億元，買下高管名下公司的部分股權。TP公司被收購時，有接近2億元負債。AC公司收購LY公司的同時對TP公司單方面注資2億元，這2億元，顯然是償還TP公司負債用。
收購了TP公司後，AC公司對TP公司三次注資。
三年後，AC公司決定收購某高管所持有的LY公司剩下的股權。剩下的股權，最終估值接近12億元，AC公司以現金支付的方式收購，收購完成後，AC公司間接持有TP公司全部股權。TP成為AC公司全資孫公司。這次收購，值得注意的是，TP公司的價值評估用的是收益法，而且TP公司近幾年利潤大漲。收益法會導致評估價值更高，高於資產法以及成本法。利潤大增加收益法估值，顯然要做到估值最大化。
這個過程濃縮起來就是:AC公司的某位高管，很多年前創立了一家公司，後來，AC公司總共花費超過20億元買下來這位高管的公司，而且都是現金交易！然而AC公司的總市值比20億元並沒有高出了多少。
這個例子，生動地回答了該提問。
投資者該注意什麼？投資者應當理性看待一切收購兼併，不要帶情緒對待。
