近期，中國基金業協會再次對私募基金管理人登記須知進行了更新，新版《登記須知》豐富細化為十二項，進一步明確股東真實性、穩定性要求等。
針對新版《登記須知》有很多管理人心存疑問，小編為大家整理了一些管理人常見問題，幫大家答疑解惑。
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1、私募基金管理人登記對機構名稱有何要求？
私募基金管理人的名稱問題，請參考協會官網《私募基金登記備案相關問題解答（七）》，私募基金管理人的名稱和經營範圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣。
同時，2018年12月更新版《登記須知》要求，申請機構名稱不能有以下情形：不突出私募基金管理主業，與知名機構重名或名稱相近的，名稱帶有“集團”、“金控”等存在誤導投資者字樣。
擬登記管理人如仍有疑問，可參考協會公示信息中近期剛通過登記機構的名稱。
2、私募基金管理人登記對機構實繳資本有何要求？
目前，相關法律法規並未對私募管理人註冊資本及實繳資本金額門檻進行要求。不過， 2018年12月更新版《登記須知》第二條明確規定： “作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據自身運營情況和業務發展方向，確保有足夠的實繳資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金業務所需的資本金、資本條件等進行盡職調查並出具專業法律意見。針對私募基金管理人的 實收資本/實繳資本未達到註冊資本/認繳資本的25% 的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，並在私募基金管理人分類公示中予以公示。”
因此，建議私募基金管理人實繳資本不應與註冊資本差額過大，並應當達到註冊資本的25%以上。
3、私募基金管理人登記時，審核反饋要求說明高管是否有能力勝任相應職位，應如何說明？
首先，從事 私募證券投資基金業務 的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人/執行事務合夥人（委派代表）、總經理、副總經理、合規/風控負責人等）均應當取得基金從業資格。從事 非私募證券投資基金業務 的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人/執行事務合夥人（委派代表）、合規/風控負責人應當取得基金從業資格。各類私募基金管理人的合規/風控負責人不得從事投資業務。
同時，2018年12月更新版《登記須知》第三條“高管人員及其他從業人員相關要求”中規定：“根據《私募投資基金管理人內部控制指引》，從事私募基金管理業務相關工作人員應具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。負責私募合規/風控的高管人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應當承擔相關責任。申請機構負責投資的高管人員，應當具備相應的投資能力。”
管理人登記時，如被反饋需要說明高管任職能力，建議管理人從高管的學習經歷、從業經歷等方面進行論證說明。
4、私募基金管理人高管可以兼職嗎？
2018年12月更新版《登記須知》第三條規定：私募基金管理人高管應遵守以下規定：
1）不得在非關聯的私募機構兼職；
2）不得在與私募業務相沖突業務的機構兼職；
3）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職；若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關證明材料（包括但不限於兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象、是否違反競業禁止規定等材料），同時兼職高管人員數量應不高於申請機構全部高管人員數量的1/2；
4）私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力，協會將重點關注在多家機構兼職的高管人員任職情況；
5）對於在一年內變更2次以上任職機構的私募高管人員，協會將重點關注其變更原因及誠信情況；
6）私募基金管理人的高管人員應當與任職機構簽署勞動合同。在私募基金管理人登記、提交高管人員重大事項變更申請時，應上傳所涉高管的勞動合同及社保證明。
5、私募基金管理人高管如何申請離職？
正常情況下，該高管應當聯繫原機構管理員先在“資管管理業務綜合報送平臺”辦理管理人重大事項變更→高管變更，通過審核後再到“從業人員系統”進行離職備案。
如果原機構因客觀原因確實無法正常辦理高管離職，可以申請強制離職。
強制離職流程如下
申請個人強制離職，需向協會報送以下材料，打包發送至發送至[email protected]，並請在郵件標題中標註“強制離職申請”。
1）經公證處公證的由原任職機構出具的離職證明，或勞動爭議仲裁裁決書；如果信息盜用或者委派到其他公司，請提供詳細情況說明，同時提供該期間的社保繳納記錄作為證明；（電子掃描件）
2）經公證處公證的與現任職機構簽署的勞動合同及經公證處公證的社保繳納證明（如有代繳，請提供代繳協議）；或人事情況說明（未就業人員出具）；（電子掃描件）
3）個人身份證件（正反面彩色電子掃描件）；
4）個人承諾函（手寫簽名，電子掃描件）承諾以上材料真實有效。
材料完整符合要求的，協會收到相關材料後及時辦理完成。
對擔任私募機構法定代表人/執行事務合夥人（委派代表）的，需先在工商完成變更流程後才能提交強制離職申請。
2018年12月更新版《登記須知》要求：私募基金管理人原高管人員離職後，私募基金管理人應在3個月內完成聘任具備與崗位要求相適應的專業勝任能力的高管人員。
私募基金產品備案相關問題
1、私募基金產品備案對規模是否有要求？投資者人數可以只有一個嗎？
協會私募基金產品備案對產品規模暫無硬性要求。但從備案反饋情況看，如果產品規模過小，如只有100萬元或200萬元，可能會被要求出具募集安排說明函。
私募基金產品可以只有單一投資者，該單一投資者可以為基金、個人或機構。
2、私募基金管理人作為其他產品投顧的，該產品需要在資產管理業務綜合報送平臺備案為投顧型產品嗎？
私募基金管理人A作為私募基金管理人B所管理私募基金產品的投顧的，該產品直接由管理人B在資產管理業務綜合報送平臺進行正常私募基金備案，備案時在投資顧問選項中如實填寫投資顧問A的信息即可。
私募基金管理人作為信託計劃投顧的，私募基金管理人需要在資產管理業務綜合報送平臺進行該投顧產品備案。
私募基金管理人作為資管計劃投顧的，私募基金管理人無需在資產管理業務綜合報送平臺再進行該投顧產品備案。
3、私募基金產品備案對產品管理費設定及業績計提有要求嗎？
目前協會對私募基金管理費設定及業績計提未做硬性要求，按照一般行業慣例操作即可。
如有特殊設定，如存在不收取管理費、不提取業績報酬等情況，建議出具說明函說明其合理性。
4、私募基金合格投資者標準是什麼？
目前私募基金合格投資者要求參考《募集行為管理辦法》的規定。
合格投資者指具備相應風險識別能力、風險承擔能力、投資於單隻私募基金的金額不低於100萬元，且符合下列標準的單位和個人：淨資產不低於1000萬元的單位；個人金融資產不低於300萬元或近三年個人年均收入不低於50萬元。
募集機構可與投資者協商提供證明材料，一般可以為機構驗資報告、個人銀行存款證明等。
5、私募基金產品可以投資場外期權嗎？
2018年5月證監會向券商下發了《關於進一步加強證券公司場外期權業務監管的通知》，重新允許私募投資場外期權，但該《通知》也提高了私募投資場外期權的門檻。其中規定
產品投資場外期權，應當為合規設立的非結構化產品，且規模不低於5000萬元人民幣。6、如為管理人員工跟投產品需要上傳哪些證明材料？
私募基金產品備案過程中，如有員工跟投情況，應當上傳該員工與管理人機構簽署的勞動合同及該員工在管理人機構繳納社保的社保繳納證明。
如出現非管理人本身為其繳納社保，或其本人未繳納社保情況，管理人應當出具說明函（需加蓋管理人公章及法定代表人簽章），從發放工資、工作考勤等方面綜合論述以說明清楚造成此情況的原因。同時需要一併附上管理人為此員工發放工資的流水明細、考勤記錄等證明文件。
7、新產品備案時被退回反饋需要將產品類型選擇為FOF類，但備案時為何無FOF類選項？
請確認在管理人登記時機構業務類型中是否選擇了FOF業務。如未選擇，則需要通過管理人重大變更進行修改勾選，審核通過後，在備案產品時即可選擇FOF類基金。
主要投向私募基金、信託計劃、 券商資管、基金專戶等資產管理計劃的私募基金應當按照FOF類產品備案。
產品重大變更、季度更新相關問題
1、管理人因未按時完成產品季度更新，導致機構被列入異常機構，會有哪些後果？
根據《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務累計達2次的，中國基金業協會將其列入異常機構名單，並通過私募基金管理人公示平臺對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月後才能恢復正常機構公示狀態。
管理人如已根據異常提示完成整改，整改後可正常備案新產品，如未完成整改，則無法備案新產品。
2、機構正在進行管理人重大變更，此時可以備案新產品嗎？
管理人提交含法律意見書的重大事項變更，首次提交後6個月內仍未辦理通過或退回補正次數超過5次，該機構將無法進行新產品備案。除此之外，管理人重大變更與產品備案不衝突，可同時提交產品備案申請。
3、上傳及更新基金產品風險揭示書的要求是什麼？
《私募投資基金監督管理暫行辦法》實施前（2014年8月21日前）已完成募集的，若募集環節未簽署風險揭示書的，管理人可上傳有關說明並加蓋公章。
對於《私募投資基金監督管理暫行辦法》實施後，《私募投資基金募集行為管理辦法》實施前（2016年7月15日前）已完成募集的產品，私募基金管理人可不按《私募投資基金募集行為管理辦法》擬定的模板格式上傳風險揭示書，按照募集時募集機構自行擬定的風險揭示書上傳即可。
《私募投資基金募集行為管理辦法》實施後才完成募集的產品，私募基金管理人必須按《私募投資基金募集行為管理辦法》擬定的模板格式上傳風險揭示書。
4、資產管理業務綜合報送平臺私募基金產品季度更新開放時，可以提交產品清算嗎？
如系統正開放產品季度更新，應當先在系統完成產品季度更新後才能進行產品清算。
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