證券代碼：000655 證券簡稱：*ST金嶺 公告編號：2019-009
山東金嶺礦業股份有限公司
關於控股股東國有股權無償劃轉的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、控股股東國有股權無償劃轉概述
山東金嶺鐵礦有限公司（以下簡稱“金嶺鐵礦”）為山東金嶺礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“金嶺礦業”）控股股東，持有公司347,740,145股股份（佔公司總股本的58.41%）。2019年1月7日，公司接到金嶺鐵礦通知：根據山東鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“山鋼集團”）要求，金嶺鐵礦擬將持有的公司347,740,145股股份（佔公司總股本的58.41%）無償劃轉給山東鋼鐵集團礦業有限公司（以下簡稱“山鋼礦業”）。具體內容詳見公司於2019年1月8日在《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《關於控股股東籌劃國有股權無償劃轉的提示性公告》。
二、控股股東國有股權無償劃轉進展情況
2019年3月4日，金嶺鐵礦與山鋼礦業簽署了《山東鋼鐵集團礦業有限公司與山東金嶺鐵礦有限公司之股權無償劃轉協議》（以下簡稱“《無償劃轉協議》”），約定以2018年12月31日為劃轉基準日，將金嶺鐵礦持有的公司347,740,145股股份（佔公司總股本的58.41%）無償劃轉給山鋼礦業（以下簡稱“本次無償劃轉”）。因上述股權變動系無償劃轉，因此不涉及定價及轉讓雙方需支付價款的情形。無償劃轉完成後，上述被劃轉的公司股份性質仍為國有股，性質未發生變化。上述無償劃轉，不涉及本公司職工分流安置問題，產權劃轉完成後，公司繼續原來運營模式，員工將延續與公司的勞動關係。上述無償劃轉事宜，不涉及公司的債權、債務以及對外擔保事項等或有負債的轉移和變更。
若本次無償劃轉順利實施，金嶺鐵礦將不再持有公司股份，山鋼礦業將直接持有公司347,740,145股股份，佔公司總股本的58.41%，成為公司控股股東。本次無償劃轉前後公司實際控制人未發生變化，仍為山東省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“山東省國資委”）。本次無償劃轉前的股權結構圖如下：
本次無償劃轉後的股權結構圖如下：
三、《無償劃轉協議》的主要內容
1.甲方：山鋼礦業
2.乙方：金嶺鐵礦
3.協議簽訂日期：2019年3月4日
4.交易標的
截至本協議簽署之日，乙方持有金嶺礦業股份58.41%的股份，共計347,740,145股，其中173,870,100股於2018年5月11日質押於華泰證券（上海）資產管理有限公司，佔乙方總股本的50%。除上述情形外，乙方所持金嶺礦業股份未設置其他質押、凍結等權利。
5.股份劃轉數額及劃轉基準日
（1）雙方在此確認，乙方將其持有的58.41%國有股份無償轉讓給甲方。本次股份轉讓為無償轉讓，甲方無需為上述轉讓股份向乙方支付任何對價。
（2）雙方在此確認，本次股份劃轉的劃轉基準日為2018年12月31日。交割資產狀況以大信會計師事務所(特殊普通合夥)對金嶺礦業出具的2018年年度審計報告為準。
（3）標的股份所對應的自劃轉基準日起至交割日止的期間損益，由甲方相應享有或承擔。
6.協議的成立、生效
（1）本協議經雙方加蓋公章且法定代表人或授權代表簽章後成立。
（2）本協議須經中國證券監督管理委員會對本次無償劃轉事項無異議並同意豁免甲方履行要約收購義務的前提下生效。
四、其它說明
1.金嶺鐵礦本次無償劃轉不存在違反法定持股要求和原有持股承諾的情形，對公司日常生產經營不會產生影響。
2.根據《上市公司國有股權監督管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定，本次無償劃轉事項尚須取得中國證券監督管理委員會對本次無償劃轉事項無異議並同意豁免山鋼礦業履行要約收購義務後方可實施。本次無償劃轉事項能否順利完成尚具有一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
公司將繼續認真履行上市公司信息披露義務，根據本次無償劃轉的進展情況及時、準確、完整地披露有關信息。
特此公告。
山東金嶺礦業股份有限公司董事會
2019年3月5日
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