證券代碼：000813 證券簡稱：德展健康 公告編號：2019-014
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
德展大健康股份有限公司（以下簡稱“公司”、“德展健康”）對深交所公司部關注函[2019]第44號《關於對德展大健康股份有限公司的關注函》中發現的問題，認真組織了核查及落實，現將落實情況公告如下：
問題一、說明你公司與交易對方及其關聯方是否存在資金、業務等方面的往來；交易對方是否為你公司及控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監事、高級管理人員的關聯方或者存在其他可能造成利益傾斜的關係，是否存在關聯交易非關聯化的情形；本次交易是否存在其他利益安排。請持續督導機構及你公司獨立董事進行核查並發表明確意見。
回覆：
一、說明你公司與交易對方及其關聯方是否存在資金、業務等方面的往來
公司於2019年3月8日與漢眾企業管理集團有限公司（以下簡稱“漢眾集團”）、漢麻投資集團有限公司（以下簡稱“漢麻投資”）簽訂《股權收購及全面戰略合作框架協議》（以下簡稱《框架協議》），《框架協議》約定，協議書生效後，漢眾集團將其所持漢麻投資的25%股份質押給德展健康，德展健康在漢眾集團辦理完畢漢麻投資股權質押手續後向漢眾集團支付合作誠意金人民幣4億元。
截至本公告出具日，根據北京市工商行政管理局朝陽分局出具的《股權出質設立登記通知書》，漢眾集團已將其所持的漢麻投資25%股權質押給德展健康。德展健康按照《框架協議》約定，於2019年3月8日、2019年3月11日分別向漢眾集團支付誠意金7,000萬元、3,000萬元，剩餘誠意金將繼續按照《框架協議》約定支付。經自查及漢眾集團出具的說明，除上述與本次交易相關的事項外，公司與漢眾集團及其關聯方不存在其他資金、業務等方面的往來
二、交易對方是否為你公司及控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監事、高級管理人員的關聯方或者存在其他可能造成利益傾斜的關係，是否存在關聯交易非關聯化的情形；本次交易是否存在其他利益安排
經自查，並根據漢眾集團出具的書面說明和核查漢眾集團的關聯方，未發現交易對方漢眾集團是公司及公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監事、高級管理人員的關聯方，本次交易公司按照《框架協議》的約定向交易對方支付誠意金，是交易雙方按照市場慣例協商確定的，不存在其他可能造成利益傾斜的關係，不存在關聯交易非關聯化的情形，本次交易不存在其他利益安排。
三、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，除與本次交易相關的資金和業務往來外，德展健康與漢眾集團及其關聯方不存在其他資金、業務等方面的往來；漢眾集團非德展健康及其控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監事、高級管理人員的關聯方，不存在其他可能造成利益傾斜的關係，不存在關聯交易非關聯化的情形，本次交易不存在其他利益安排。
四、獨立董事獨立意見
經核查，獨立董事認為，除與本次交易相關的資金和業務往來外，德展健康與漢眾集團及其關聯方不存在其他資金、業務等方面的往來；漢眾集團非德展健康及其控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監事、高級管理人員的關聯方，不存在其他可能造成利益傾斜的關係，不存在關聯交易非關聯化的情形，本次交易不存在其他利益安排。
問題二、說明交易標的最近一年的主要財務數據，包括但不限於總資產、淨資產、營業收入、營業成本、淨利潤等；你公司對標的公司是否已進行盡職調查、審計或資產評估，如否，結合標的公司最近一輪股權轉讓或增資時的估值（如有），說明漢眾集團將其所持標的公司25%股份質押給你公司，而你公司向漢眾集團支付誠意金4億元的合理性。請持續督導機構及你公司獨立董事進行核查並發表明確意見。
回覆：
一、說明交易標的最近一年的主要財務數據，包括但不限於總資產、淨資產、營業收入、營業成本、淨利潤等
漢麻投資2018年度未經審計的主要財務數據如下：
單位：萬元
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上述財務數據為漢麻投資2018年未經審計的主要財務數據。合作期內，德展健康將全力推進本次交易，儘快聘請審計機構對標的資產進行審計。
二、你公司對標的公司是否已進行盡職調查、審計或資產評估，如否，結合標的公司最近一輪股權轉讓或增資時的估值（如有），說明漢眾集團將其所持標的公司25%股份質押給你公司，而你公司向漢眾集團支付誠意金4億元的合理性
近年來，公司一直堅持產業+資本的雙輪驅動戰略，加快產業佈局，在機遇中謀求更大發展空間。上市公司瞭解到漢麻投資擬引入戰略投資者，基於對大麻健康產業廣闊前景的看好，同時也為了進一步豐富公司的產品線，打造新的業務板塊，提升公司價值和持續經營能力，公司於2019年3月7日召開總經理辦公會審議通過了簽署《與漢眾企業管理集團有限公司、漢麻投資集團有限公司之股權收購及全面戰略合作框架協議》的議案，並於次日簽署《框架協議》。
《框架協議》簽署前，公司派相關人員進行了內部盡職調查，但鑑於現階段公司與交易對方就漢麻投資的股權收購及全面戰略合作事宜只達成了初步共識，正式交易方案將由交易雙方進一步協商，因此暫未聘請審計機構或評估機構對漢麻投資進行詳細的盡職調查。在排他合作期內，德展健康將全力推進本次交易，儘快聘請證券服務機構對標的資產進行審計或評估。
本次戰略合作支付的誠意金是公司與漢眾集團雙方友好協商確定的結果。支付誠意金是資產收購過程中常用的商業條款，是交易雙方確保交易順利進行的有效保障。通過支付誠意金，公司獲得漢眾集團自《框架協議》簽署之日起6個月保證不與除公司外的他方就標的公司股權收購事項進行協商、簽約及其他相關事宜的承諾，具有商業合理性。
根據漢麻投資出具的說明，2018年1月漢麻投資與宇業集團有限公司（以下簡稱“宇業集團”）簽署戰略協議，宇業集團戰略入股漢麻投資，成為漢麻投資的股東。宇業集團戰略入股時，漢麻投資估值為16億元。根據國家企業信用信息公示系統查詢顯示，宇業集團已經登記為漢麻投資股東。本次交易，公司支付誠意金4億元是以漢麻投資最近一輪股權轉讓或增資時的估值作為洽談基礎，由交易雙方協商確定的。為降低上市公司資金風險，漢眾集團已將其所持漢麻投資25%股份質押給公司，並完成股份質押登記事項。
綜上，綜合考慮誠意金的商業目的及漢麻投資最近一輪股權轉讓或增資時的估值，本次戰略合作設定漢眾集團將其所持漢麻投資25%股份質押給公司，公司向漢眾集團支付誠意金4億元具有合理性。
三、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，德展健康已說明交易標的最近一年未經審計的主要財務數據；綜合考慮誠意金的商業目的及漢麻投資最近一輪股權轉讓或增資時的估值，本次戰略合作設定漢眾集團將其所持漢麻投資25%股份質押給德展健康，德展健康向漢眾集團支付誠意金4億元具有合理性。
四、獨立董事獨立意見
經核查，獨立董事認為，德展健康已說明交易標的最近一年未經審計的主要財務數據；綜合考慮誠意金的商業目的及漢麻投資最近一輪股權轉讓或增資時的估值，本次戰略合作設定漢眾集團將其所持漢麻投資25%股份質押給德展健康，德展健康向漢眾集團支付誠意金4億元具有合理性。
問題三、說明截至目前誠意金的支付進度，結合市場上可比公司的交易案例，說明你公司誠意金支付比例是否明顯高於同行業一般水平，是否符合一般商業慣例，是否構成對外財務資助，若是，你公司是否履行相應的審議程序和信息披露義務；說明排他合作期間，你公司對上述誠意金是否收取資金佔用費，如否，請說明相關約定是否損害上市公司利益和中小股東合法權益；若排他合作期限提前屆滿或者到期未延長，誠意金不能及時返還，你公司將採取何種追償措施。我部鄭重提醒公司充分關注資金安全，審慎確定誠意金的支付安排。請持續督導機構及你公司獨立董事進行核查並發表明確意見。
回覆：
一、說明截至目前誠意金的支付進度，結合市場上可比公司的交易案例，說明你公司誠意金支付比例是否明顯高於同行業一般水平，是否符合一般商業慣例，是否構成對外財務資助，若是，你公司是否履行相應的審議程序和信息披露義務
（一）說明截至目前誠意金的支付進度
截至本公告出具日，公司於2019年3月8日、2019年3月11日分別向漢眾集團支付誠意金7,000萬元、3,000萬元，剩餘誠意金將繼續按照《框架協議》約定履行。根據交易雙方協商，為保障公司資金安全，剩餘誠意金3億元將由交易雙方採用銀行共管賬戶的方式進行使用和管理。
（二）結合市場上可比公司的交易案例，說明你公司誠意金支付比例是否明顯高於同行業一般水平，是否符合一般商業慣例，是否構成對外財務資助
本次交易誠意金金額是交易雙方以漢麻投資最近一輪股權轉讓或增資時的估值作為基礎，由交易雙方協商確定。經查詢市場可比上市公司公告的股權收購等交易案例，支付誠意金是符合一般商業慣例的。由於在簽署《框架協議》時，公司尚未對標的公司進行審計評估，交易方案尚未最終確定，因此無法明確誠意金支付比例與同行業水平之間的關係。本次交易誠意金是公司向交易對方表達合作意向的誠意，藉此排他鎖定標的公司，具有合理的商業目的，公司認為支付誠意金的行為不構成財務資助。
（三）若是，你公司是否履行相應的審議程序和信息披露義務
根據《公司章程》，上述事項未達到提交公司董事會或股東大會審議的標準。德展健康於2019年3月7日召開總經理辦公會審議通過了簽署《與漢眾企業管理集團有限公司、漢麻投資集團有限公司之股權收購及全面戰略合作框架協議》的議案，並於次日簽署《框架協議》。公司根據中國證監會、深交所等相關法律、法規的規定，及時履行了信息披露的義務，具體詳見公司在指定信息披露網站披露的《關於公司與漢眾企業管理集團有限公司、漢麻投資集團有限公司簽署股權收購及全面戰略合作框架協議的公告》（公告編號：2019-012）
二、說明排他合作期間，你公司對上述誠意金是否收取資金佔用費，如否，請說明相關約定是否損害上市公司利益和中小股東合法權益；
經自查，在排他合作期間，公司對上述誠意金未收取資金佔用費。本次交易誠意金是公司向交易對方表達合作意向的誠意，藉此排他鎖定標的公司。作為對等，公司同樣要求交易對方不與除公司之外的他方就標的公司股權收購事項進行協商及簽約，並保證標的公司管理團隊的穩定及不做出任何可能減損標的公司價值之行為。
標的公司漢麻投資是以工業大麻全產業鏈佈局、以生物製藥為方向的投資集團。通過此次戰略合作，有利於公司充分發揮各方優勢互補作用，快速打開工業大麻應用市場，有力推進工業大麻在醫療及快消品領域的應用，拓寬公司產品線，提升公司價值，增強公司綜合競爭力。因此，本次交易誠意金安排不會損害公司利益和中小股東合法權益。
三、若排他合作期限提前屆滿或者到期未延長，誠意金不能及時返還，你公司將採取何種追償措施。
根據《框架協議》的約定，若排他合作期限提前屆滿或者到期未延長的，漢眾集團應在3日內返還公司支付的全部誠意金，公司在收到全部誠意金3日內辦理股權質押注銷手續，漢眾集團應及時提供辦理質押注銷手續所必需的文件資料。如果屆時誠意金不能及時返還，公司將採取如下追償措施：
（一）漢眾集團已將其所持漢麻投資25%股份質押給德展健康，並完成股份質押登記事項，若誠意金無法及時返還，公司將通過處置質押的股權等方式，保障公司利益。
（二）公司將依據《框架協議》約定的違約責任及爭議解決的方式向漢眾集團、漢麻投資主張相關權利，並承擔公司由此遭受的損失。
四、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，截至核查意見出具日，上市公司已支付部分誠意金，剩餘誠意金將由交易雙方採用銀行共管賬戶的方式進行使用和管理；鑑於標的公司未進行審計、評估，交易方案尚未最終確定，無法明確誠意金支付比例與同行業水平之間的關係；本次交易支付誠意金符合行業一般商業慣例；支付誠意金具有合理的商業目的，不構成上市公司對外財務資助，上市公司已經履行相應的審議程序和信息披露義務；排他合作期間，上市公司對上述誠意金未收取資金佔用費，預計相關約定不會損害上市公司利益和中小股東合法權益；若排他合作期限提前屆滿或者到期未延長，誠意金不能及時返還，上市公司將採取追償措施，保障上市公司利益。
五、獨立董事獨立意見
經核查，獨立董事認為，截至獨立意見出具日，上市公司已支付部分誠意金，剩餘誠意金將由交易雙方採用銀行共管賬戶的方式進行使用和管理；鑑於標的公司未進行審計、評估，交易方案尚未最終確定，無法明確誠意金支付比例與同行業水平之間的關係；本次交易支付誠意金符合行業一般商業慣例；支付誠意金具有合理的商業目的，不構成上市公司對外財務資助，上市公司已經履行相應的審議程序和信息披露義務；排他合作期間，上市公司對上述誠意金未收取資金佔用費，預計相關約定不會損害上市公司利益和中小股東合法權益；若排他合作期限提前屆滿或者到期未延長，誠意金不能及時返還，上市公司將採取追償措施，保障上市公司利益。
問題四、說明與漢眾集團、漢麻投資合作對你公司生產經營的影響，是否與現有業務具備協同效應，是否存在相關風險，如是，並請充分提示風險。請持續督導機構及你公司獨立董事進行核查並發表明確意見。
回覆：
一、說明與漢眾集團、漢麻投資合作對你公司生產經營的影響，是否與現有業務具備協同效應，是否存在相關風險，如是，並請充分提示風險。
本次合作是公司在全面分析各方在各自領域中的優勢後作出的審慎決定。漢麻投資在工業大麻的種植繁育、萃取加工等生產研發方面具有獨特優勢，公司在資金及銷售渠道具有強勁優勢，尤其是在藥品推廣領域，經過多年發展積累了充足的市場推廣能力。公司與漢麻投資合作有利於充分發揮各方優勢互補作用，形成有效的業務協同效應，快速打開工業大麻應用市場，有力推進工業大麻在醫療及快消品領域的應用。上述合作對德展健康拓展生物製藥領域、拓寬產品管線、提升綜合競爭力具有積極作用。目前公司經營情況良好，預計與漢眾集團、漢麻投資合作不會對生產經營產生不利影響。
鑑於本次交易僅是公司與漢眾集團、漢麻投資達成的合作初步共識，最終合作事宜以各方簽署的正式文件為準，本次交易尚存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。同時，公司提醒廣大投資者：《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）為公司指定的信息披露媒體，公司披露信息均以上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，德展健康與漢眾集團、漢麻投資的合作有利於充分發揮各方優勢互補作用，形成有效的業務協同效應；目前上市公司經營情況良好，預計與漢眾集團、漢麻投資合作不會對生產經營產生不利影響；鑑於本次交易仍存在不確定性，上市公司已充分提示風險。
三、獨立董事獨立意見
經核查，獨立董事認為，德展健康與漢眾集團、漢麻投資的合作有利於充分發揮各方優勢互補作用，形成有效的業務協同效應；目前上市公司經營情況良好，預計與漢眾集團、漢麻投資合作不會對生產經營產生不利影響；鑑於本次交易仍存在不確定性，上市公司已充分提示風險。
問題五、說明你公司開展上述合作的決策過程，是否及時履行了審議程序及信息披露義務；核實相關公告前三個月，你公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣你公司股票情況；自查並說明相關信息保密工作情況，是否存在提前洩露內幕信息導致股價異常波動的情形，並向本所提供相關內幕信息知情人名單。
回覆：
一、說明你公司開展上述合作的決策過程，是否及時履行了審議程序及信息披露義務
根據公司章程：董事會決定對外投資（含固定資產投資等）、提供財務資助、提供擔保、委託理財權限為：對外投資、委託理財（連續十二個月內累計計算）等交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，或成交金額佔最近一期經審計淨資產10%以上的，且絕對金額超過1000萬元。交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上（該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據）或交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計淨資產的50％以上，且絕對金額超過5000萬元的，由董事會提請股東大會審議批准。
公司與漢眾集團、漢麻投資本次合作的交易金額為4億元，佔2017年末經審計總資產的7.78%，佔2017末經審計淨資產的8.80%，未達到公司章程規定的提交董事會、股東大會審議的標準，本次合作由總經理辦公會於2019年3月7日審議通過，並於2019年3月8日公告本次合作框架協議，及時履行了審議程序及信息披露義務。
二、核實相關公告前三個月，你公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣你公司股票情況；
經自查，自《框架協議》公告前3個月至今，公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在利用內幕信息買賣公司股票的情況。公司已向貴部提供股票查詢結果。
三、自查並說明相關信息保密工作情況，是否存在提前洩露內幕信息導致股價異常波動的情形，並向本所提供相關內幕信息知情人名單。
經自查，在本次合作開展過程中，公司嚴格控制內幕信息知情人的範圍，對相關內幕信息知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務，並及時完成了內幕信息知情人登記，不存在提前洩露內幕信息導致股價異常波動的情形。公司已向貴部提供內幕信息知情人名單。
公司及全體董事、監事、高級管理人員將嚴格遵守《證券法》《公司法》等法規及《股票上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。
特此公告。
德展大健康股份有限公司
董事會
2019年3月15日
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