證券代碼：002757 證券簡稱：南興裝備 公告編號：2019-031號
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南興裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月2日召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第十一次會議，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，公司2017年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的5名激勵對象李軍強、李俊清、羅良庚、袁明、夏利剛因個人原因離職，已不具備股權激勵對象資格。根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《南興裝備股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，公司董事會決定對上述激勵對象已獲授但未滿足解鎖條件的限制性股票共計31,200股進行回購註銷（以下簡稱“本次回購註銷”），回購價格為每股21.150元，回購總金額為659,880元。本次回購註銷完成後，公司總股本將由131,381,050股減至131,349,850股。現就相關事項公告如下：
一、本次激勵計劃已履行的相關審批程序及實施情況
1、2017年4月2日，公司召開第二屆董事會第十七次會議，會議審議通過了《關於的議案》、《關於的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表了獨立意見。
2、2017年4月2日，公司召開第二屆監事會第十二次會議，會議審議通過了《關於的議案》《關於的議案》以及《關於核實的議案》。
3、2017年4月5日，公司公佈了《南興裝備股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。
4、2017年5月10日，公司披露《監事會關於2017年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
5、2017年5月18日，公司召開二一六年年度股東大會，審議並通過了《關於公司的議案》《關於公司的議案》《關於授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。
6、2017年11月6日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議和第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關於調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。
7、2017年11月20日，公司完成了2017年限制性股票激勵計劃的首次授予登記工作，共向172名激勵對象授予169.6萬股限制性股票，授予價格為21.02元/股，該部分新增股票的上市日期為2017年11月21日。
8、2018年5月6日，公司召開第三屆董事會第五次會議和第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》《關於調整預留限制性股票價格的議案》，確定2018年5月7日為授予日，向24名激勵對象授予預留限制性股票20萬股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。
9、2018年8月21日，公司完成了預留限制性股票的授予登記工作，向24名激勵對象授予20萬股預留限制性股票，授予價格調整後為每股17.59元，該部分新增股票的上市日期為2018年8月23日。
10、2018年10月24日，公司召開第三屆董事會第九次會議和第三屆監事會第八次會議，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。獨立董事發表了同意的獨立意見。
11、2018年11月9日，公司召開二一八年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，因本次激勵計劃的8名激勵對象李春泉、熊文、顏國慶、惠全寧、陳揚煉、明海蓉、譚小林、李嘉豪因個人原因離職，已不具備股權激勵對象資格，公司股東大會同意對上述人員已獲授但未滿足解鎖條件的限制性股票共計4.5萬股進行回購註銷，回購價格為每股21.012元，回購總金額為945,540元。2019年1月12日，上述回購註銷完成，公司總股本將由131,426,050股減至131,381,050股。
12、2018年11月17日，公司召開第三屆董事會第十次會議，審議通過了《關於2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，認為本次激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件已成就，首次授予的限制性股票第一個解除限售期可解除限售的激勵對象164名，可解除限售的限制性股票數量為66.04萬股。關聯董事楊建林迴避了該議案的表決。本次激勵計劃首次授予第一個解除限售期解除限售股票於2018年11月28日上市流通。
二、本次回購註銷部分限制性股票的相關情況
1、回購原因
本次激勵計劃的5名激勵對象李軍強、李俊清、羅良庚、袁明、夏利剛因個人原因離職，根據《南興裝備股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，上述人員已不具備股權激勵對象資格，公司董事會決定對上述人員已獲授但未滿足解鎖條件的限制性股票進行回購註銷。
2、回購數量
上述離職的5名原激勵對象持有的已解除限售數量為20,800股，已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計31,200股，佔首次授予限制性股票總數169.6萬股的1.84%，佔回購前公司股本總額131,381,050股的0.02%。
3、回購價格及定價依據
根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》第十三章“限制性股票回購註銷原則”規定：公司按本計劃規定回購註銷限制性股票的，除按下述規定需對回購數量和價格進行調整的情形外，回購數量為原授予但尚未解除限售的限制性股票數量，回購價格為授予價格加上同期銀行基準存款利息之和。激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。根據本次資金使用期限，確定為一年期，因此銀行同期存款基準利率為1.5%。
本次回購價格根據派息後的調整方式進行調整：
P=P0-V
其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整後的每股限制性股票回購價格。經派息調整後，P仍須大於1。
2018年5月29日，公司2017年年度權益分派方案實施完畢，以公司2017年12月31日總股本111,036,000股為基數，向全體股東每10股派現金股利3.00元（含稅）。
回購價格調整為每股20.72元。
P=P0×（1+1.5%×D÷360）=20.72×（1+1.5%×498÷360）=21.150元/股
其中：P為回購價格，P0為調整前的授予價格，D為董事會審議通過回購註銷議案之日距離限制性股票登記的天數。
因此回購價格為每股21.150元，本次擬用於回購的資金總額為659,880元，回購資金來源為公司自有資金。
三、本次回購註銷完成後股本結構變動情況
四、本次回購註銷對公司的影響
本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況、經營成果和股權
分佈產生重大影響，不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，也不會影響公司限制性
股票激勵計劃的繼續實施。公司管理團隊將繼續勤勉盡職，認真履行工作職責，為股東創造價值。
五、獨立董事對回購註銷部分限制性股票的獨立意見
經核查，公司回購註銷部分限制性股票，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《南興裝備股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關法律法規的規定，公司本次回購註銷不影響公司持續經營，也不會損害公司及全體股東利益。本次回購註銷完成後，公司限制性股票激勵計劃將繼續按照法規要求執行。因此，我們同意上述回購註銷部分限制性股票事項。
六、監事會對回購註銷部分限制性股票的核實意見
公司回購註銷部分限制性股票，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《南興裝備股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關法律法規的規定。
七、律師出具的法律意見
公司本次回購註銷已經獲得了現階段必要的授權和批准，公司本次回購註銷已經獲得了現階段必要的授權和批准，公司本次回購註銷的原因、數量、價格均符合《管理辦法》《備忘錄4號》等相關法律法規及《激勵計劃（草案）》的相關規定。本次回購註銷尚需公司股東大會審議批准，公司尚需就本次回購註銷及時履行信息披露義務並按照《公司法》等法律法規的相關規定辦理減少註冊資本和股票註銷登記等手續。
八、備查文件
1、公司第三屆董事會第十三次會議決議；
2、公司第三屆監事會第十一次會議決議；
3、獨立董事關於第三屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見；
4、廣東君信律師事務所關於南興裝備股份有限公司回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分激勵股份的法律意見書。
特此公告。
南興裝備股份有限公司
董事會
二一九年四月三日
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