公元249年，司馬懿發動高平陵之變，殺死大將軍曹爽，並大肆誅殺異己。之後，司馬懿及其族人、親信迅速掌握曹魏軍政大權。司馬懿還一步步提高自己的地位，篡位的野心已初步顯露。
這一切，引起了一位曹魏老臣的不滿。他就是坐鎮揚州的司空王凌。
王凌是王允之侄。王允是漢末名臣，曾經聯合呂布，誅殺了禍國殃民的董卓。之後，王允全家都被董卓部將殺死，只有王凌兄弟倆倖免於難。
王凌作為“烈士”家屬，受到漢朝和魏國朝廷的優待。他先後擔任縣令、太守，還做過丞相曹操的屬官。
王凌文武雙全，既擅長處理民政，又驍勇善戰。他曾經擔任青州、豫州刺史，政績斐然，當地百姓、士兵都對他評價極高。他曾經與張遼一起征討孫權。他們不僅擊敗了吳軍，還俘獲了大量的戰船。夾石之戰中，曹休輕敵冒進，被陸遜擊敗。正是由於王凌冒死力戰，曹休才突出重圍。吳國大將全琮曾經率領數萬大軍入侵。王凌率軍阻擊，他力戰數日，將吳兵擊退。由於功勳卓著，王凌一步步的做到了車騎將軍、司空。王凌出身於世家大族，又是王允之侄，當時的威望絲毫不亞於司馬懿。
之後，就發生了高平陵之變。王凌對司馬懿的專權非常不滿，決心與司馬懿拼死一博。他的外甥令狐愚，當時擔任兗州刺史，同樣對司馬氏專權不滿。於是他們聯合了起來。由於皇帝曹芳年少，又被司馬懿控制，他們決定另立曹操之子、威望很高的楚王曹彪為帝，並以許昌為國都。楚王曹彪的封地就在兗州，由令狐愚負責與他聯繫。
反抗司馬懿的行動正在緊鑼密鼓的謀劃時，令狐愚不幸因病去世了。王凌只能單獨行動。公元251年，吳國派兵堵塞了塗水。王凌向朝廷請求出兵反擊吳國。他試圖趁機發兵，以征討司馬懿。但司馬懿對他已有防備，沒有允許他的請求。
調兵失敗後，王凌又派部將楊弘去遊說新任的兗州刺史黃華，試圖取得兗州方面的支持。沒想到，這兩人竟聯名向司馬懿告密。司馬懿立即親自帶兵征討。為了迷惑王凌，司馬懿發佈命令，赦免了王凌的罪過，並派人對他好言相勸。暗地裡，司馬懿的大軍消無聲息的到達了揚州。
之前王凌沒能調動揚州的大軍，他能掌握的兵馬並不多。知道必敗無疑，王凌只好放棄抵抗，向司馬懿投降，希望能保住性命。但陰險狠毒的司馬懿並不願意放過他。王凌只好服毒自殺。令狐愚、王凌被司馬懿開棺曝屍三日，並被滅三族。楚王彪也被司馬懿殺死。其他魏國皇族都被司馬懿遷徙到鄴城，並被嚴密看管。之後，司馬懿家族更加緊了奪權進程。
這年六月，司馬懿病重，夢到王凌向他索命。司馬懿因此非常驚恐。八月，司馬懿因病去世。
王凌、毌丘儉、諸葛誕等反抗司馬懿的人，都被司馬氏汙衊為叛臣。但實際上，司馬懿父子才是真正的奸臣、叛臣。王凌等人，都是大魏的忠臣。
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