給高管股權激勵時，如何設定KPI？

上市公司股權激勵正變得越來越常態化。怎麼給高管定KPI，通常是股權激勵設計過程中至關重要的一步。KPI設計得太容易，很容易就做到，則對高管沒有推動力。設計得太難，很難做到，又可能弄巧成拙，變成負激勵。到底怎麼設計才是合理的？且看中歐會計學教授黃鈺昌為你支招。

黃鈺昌

中歐國際工商學院會計學教授

中歐中國創新研究中心聯合主任

股權激勵設計過程中非常關鍵的一步，往往是怎麼定KPI。這裡的KPI是指高管承諾未來可以達到的公司業績指標，也是股權激勵解鎖的必要條件。KPI到底怎樣設計才是合理的？我們對此進行了研究。

我們收集了2006-2013年1442家美國上市公司披露的數據，以及2006-2017國內上市公司（不包含內地企業在港/美上市）披露的1862份股權激勵計劃。在對兩者進行對比後，我們得到了一些有趣的發現。

1

國內企業偏愛利潤營收類財務指標

數據顯示，美國上市公司使用頻率最高的4種績效指標分別為：盈餘類指標（52%），市值類指標（38.1%），資產回報類指標（28.7%）以及銷售類指標（23.2%）。

國內上市公司股權激勵計劃則都驚人地相似，且績效指標選擇高度集中於三種指標：1. 淨利潤(增長率)佔61%，屬於盈餘類；2. 淨資產收益率(ROE)佔36%，屬於資產回報類；3. 主營收入(增長率)佔20%，屬於銷售類。搞笑的是同樣的KPI其實我們在年度績效考核中已經使用了，並作為年終獎金髮放的依據。

不難發現，國內上市公司幾乎不用市值類指標作為業績指標，也極少將股權激勵與戰略指標掛鉤。

2

國內企業極少考慮相對績效考核

報告中我們還需關注一個非常重要的設計——相對績效指標（RPE-Relative Performance Evaluation），也就是所謂的“同行對比”或“跑贏市場”。在股權激勵計劃中，美國有40.5%的上市企業使用相對績效指標，而國內卻只有約6.9%。研究數據同時表明，使用RPE的美國上市公司往往會選擇市值作為其考核指標，這也同樣印證了中美上市企業在使用指標類型的差異。

3

國內企業考核週期較短

我們的研究還發現，68.5%的美國上市企業使用3年以上考核期，20.2%使用1年考核期。而從國內上市企業的激勵方案來看，幾乎所有企業都只考核單個特定年度的業績情況，很少關注過往3年的整體業績。

兩者的這種差異，與設計方案的等待期/鎖定期長短直接相關。美國上市公司的鎖定期大多為3年，自然有更長的時間跨度進行考核。而國內上市公司往往只設置1年的等待期（證監會的最低要求是12個月），所以考核週期最多也只能設為1年，因為從邏輯上來說，若要考核在股權激勵發佈前的過往業績不太可行。

這樣“短考核期”的設計很容易引導高管團隊做出高風險的短視行為。因此國內的股權激勵需要轉變思路，作長期考量。

4

中美高管考核指標個數“少而精”

除以上明顯的差異外，中美上市企業在設置考核指標時做法比較一致：80%的公司只設置1-2個考核指標，極少有公司設置3個以上的考核指標。一般來說，針對高管人員，應當是指標越少，明確性越強，則干擾越少。公司的資源以及高管的時間和精力都是有限的，所以必須有所取捨和聚焦，集中火力做好少數幾個重要的任務。

設計高管股權激勵KPI的6點建議

高管股權激勵的業績指標到底應該怎麼設計？我們可以從以下幾方面來入手：

1

業績指標應與公司戰略掛鉤

設計KPI時首先要考慮公司長遠的戰略方向和近3-5年必須實現的戰略舉措。企業戰略指標的完成情況既可以作為保底紅線，也可以用作財務指標的乘數，或者用來確定解鎖股數的分檔係數（如第一次解鎖時完成設定的3項戰略指標，則可以解鎖100%，只完成2項則只能解鎖80%）。

以特斯拉的股權激勵計劃為例，其高管解鎖業績條件十分明確——同時滿足市值的增量+戰略指標。

按績效授予股票期權：無鎖定期、隨時解鎖

Tesla市值

戰略舉措

指標

授予日

的決定

市值增加40億美元

總市值=72億*

並且完成

一項里程碑

第一個

授予日

市值再增加40億美元

總市值=112億

並且完成

兩項里程碑

第二個

授予日

市值再增加40億美元

總市值=152億

並且完成

三項里程碑

第三個

授予日

依此類推 ……

2012期權授予十大運營里程碑的定義

• 成功完成Model Ⅹ工程原型（Alpha）；

• 成功完成Model Ⅹ原型車（Beta）；

• 成功完成第一輛Model Ⅹ生產車；

• 成功完成第三代工GEN Ⅲ工程原型（Alpha）；

• 成功完成第三代GEN Ⅲ原型車（Beta）；

• 成功完成第三代GEN Ⅲ生產車；

• 連續四個季度；毛利率≥of 30%

• 總汽車產量≥100,000輛；

• 總汽車產量≥200,000輛；

• 總汽車產量≥300,000輛；

2

財務指標選用要考慮公司的業務特點

在設定財務指標時，要充分考慮公司的業務特點，包括所處行業、商業模式以及企業發展階段等。

針對企業毛利較低，應注重成本管控，就可以用成本削減作為指標；若是資本投資類房地產企業，則會更重視資金回籠速度，就可將資金回籠週期作為指標；那些正處於轉型期的成熟企業，可能會選用CCC、產能削減作為推動變革的指標；而很多輕資產、品牌價值較高的互聯網企業，由於需要管理市場預期，用市值作為指標更能準確反映企業的價值和業績。

需補充說明的是，很多人認為國內的股價不能反映企業的真實價值，所以還是習慣用淨利潤率或淨資產收益率等“看得見夠得著”的財務指標來設指標。但實際上，由於每家公司的會計準則不盡相同，財務類指標有可能被人為操縱，也不容易進行同行間的對比。而股權激勵作為一種“向前看”的長期激勵工具，應與企業未來的創造價值相關聯，用來激勵“未來可預期的發展”，所以我們建議用市值類指標（TSR,市值增速）來反映未來業績更為合理。

3

相對指標選好對標組很關鍵

設置相對績效指標時，需要明確你在跟哪些人賽跑（對標組），以及你是不是跑贏了這群人（整體指數）。

我們發現國內上市公司的股權激勵方案中，僅有4.5%使用了與“同行業水平”對比的財務指標，但其中絕大多數並沒有明確列出對標組名單。那企業到底是在跟哪些行業競爭者在賽跑？是國內上市公司中的同行，還是全球範圍內的同行？都

如果是行業的領先企業，我們會建議與行業中最強的幾個玩家來比較，或者把自己放在更長遠的戰略格局中、在更大的競爭領域中去挑選對手。比如企業原來是做家電的，而未來打算做智能家居，那企業的競爭對手就不僅僅是海爾和美的，而應該是亞馬遜和谷歌。

所以，企業在選擇對標組時，首先考慮自身的戰略方向，不能想世界領先卻只對標國內；

4

拉長考核週期，

防止短期行為和業績操縱

從更加客觀和長期的角度，建議企業將考核週期拉長，考核指標設為滾動指標/複合增長率。

例如，2019年的指標需要看2017-2019的三年平均淨利潤；又如2020年指標看2018-2020的三年複合ROE（淨資產收益率）增長率……這種設計綜合考量多年的業績水平，比只考核單個年度的績效更為客觀公正。因為會計準則不同，財務指標容易被操縱，而操縱三年的數字比篡改一年的數字要難得多，舞弊的風險自然就會降低。

5

多項指標下，

建議用“乘法”計算績效

在多項考核指標同時存在時，如何將指標轉化為最終的績效得分？

一種是做加法，即業績得分=（財務指標1×權重1）+（財務指標2×權重2）+（戰略指標3×權重3）.……權重分加總等於100%。在這種情況下，高管會把重點投向權重較高的考核項中，而忽略權重較低的部分。

另一種是做乘法：即業績得分=財務指標1×財務指標2×戰略指標3……(示例如下圖) 這樣計算可有效引導高管關注每個部分，合理平衡，多管齊下。尤其在需要跨部門合作時，這種算法可以極大地發揮部門之間的協同效應。

6

新業務的發展與

追求利潤間的取捨平衡

很多集團化企業在變革轉型期會大力發展新業務，新業務在創業初期往往需要大量的資金投入，這勢必會影響到公司的整體利潤率。如果高管的股權激勵業績指標僅僅是公司後面3年的淨利潤率，那高管就有可能會考慮到自己股權解鎖的利益，做出違背新業務發展的決策，如制約對新業務的投入，而這種設計可能對未來企業的增速、未來規模和價值造成長遠卻不顯見的損害。所以，多元化探索的企業在設定股權激勵的考核指標時，更要把握新業務的發展與利潤增長間的取捨平衡。

7

短期和長期激勵的指標

應有所側重區分

我們建議，長短期激勵要分清各自的激勵目標、分設不同的績效指標。作為長期的激勵工具，高管股權激勵的業績指標應不同於短期現金獎金的KPI, 而應更偏向於戰略和企業價值的創造。（見下表舉例）

財務指標

考核週期

戰略指標

短期

激勵

年度淨利潤率、營收…

1年（當年情況）

本年度幾項重要戰略舉措完成度

長期

市值、ROE複合增長率…

前3年平均/複合增長率

未來3-5年戰略目標達成率

試想一下，如果股權激勵的指標與短期激勵的指標都設為每年度的淨利潤增長率，則一旦達標，高管就可以分得雙重酬勞（年度現金獎+解鎖股權份額）。這就是典型的“用兩筆獎金重複犒賞同一個功績”，或者說“一頭牛扒兩層皮”的怪象！

Tips

• 世上沒有萬靈藥，不要盲目效仿標杆企業的做法。借鑑可以，但更重要的是思考什麼才是適合自己的。

• 不能用短視思維去設計長期激勵。對創業“元老”的事後犒賞，現金獎金即可，何須用股權作為激勵？

• 激勵機制作為管理手段的一種，應與整體保持系統性和一致性。抱著“激勵人、留住人”的初衷，到頭來卻讓人不爽，那其作用何在？

• 始終記住“設定怎樣的指標，就會引導高管做出怎樣的行為；設計怎樣的機制，就會逐漸篩選出怎樣的團隊”。最終，人的選擇與去留會說明一切。

• 以上提到的一些原則不僅適用於長期股權激勵的績效指標設計，同樣也適用於短期激勵的年度KPI設計，以及股權激勵的其他因素設計。

“Contractual Features of CEO Performance-Vested Equity Compensation,” by Gao, Zhan; Hwang, Yuhchang; Wu, Wan-Ting. Volume 13, Issue 3, December 2017, Pages 282-303, Journal of Contemporary Accounting and Economics.

CSMAR 數據庫：國內上市公司股權激勵方案部分數據

本文由中歐國際工商學院會計學教授黃鈺昌和助理陸怡共同撰寫。

▼

黃鈺昌教授：中式合夥人的設計關鍵 | 中歐課堂筆記

Hi，我們正在進行讀者調查哦~

你的一分鐘，

也許就能給我們帶來新的靈感。

期待聽到來自你的聲音。

我們也準備了一些小禮品，

感謝你一路的支持與陪伴。

長按下方二維碼，

即可參與問卷調查。

▼ 更多人氣閱讀

閱讀更多 中歐國際工商學院 的文章

關鍵字: 特斯拉汽車 中國證監會 KPI