證券代碼：601001 證券簡稱：大同煤業 公告編號：臨2019－009
大同煤業股份有限公司第六屆董事會
第十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
大同煤業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年3月28日以書面、傳真或電子郵件方式向全體董事、監事發出了召開第六屆董事會第十四次會議的通知。會議於2019年4月4日在公司二樓會議室以現場及通訊表決方式召開。會議應出席董事14人，實際出席董事14人；以通訊表決方式出席會議的人數為9人。會議由公司董事長武望國先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。公司監事及其他高級管理人員列席了會議。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了《關於公司向控股股東提供反擔保的議案》
該議案9票同意，0票反對，0票棄權
該議案審議事項為關聯交易事項,關聯董事武望國、劉敬、李景中、曹賢慶、宣宏斌迴避表決；獨立董事已發表事前認可意見及獨立意見。具體內容見公司臨2019-010號《大同煤業股份有限公司關於向控股股東提供反擔保暨關聯交易公告》。
2、審議通過了《關於公司向銀行申請貸款的議案》
該議案14票同意，0票反對，0票棄權
根據公司生產經營和業務發展需要，公司擬向中國光大銀行股份有限公司太原分行申請貸款，啟用授信額度：10億元，提用貸款額度：6億元，貸款利率：基準利率，貸款期限：1年；公司擬向中國銀行股份有限公司大同分行申請貸款，貸款金額：5億元，貸款利率：基準利率，貸款期限：3年。
公司本次向上述銀行申請貸款是公司正常的生產經營和業務發展需要，用於彌補公司流動資金，有利於公司持續、穩定發展，符合公司及全體股東的整體利益。公司董事會授權公司總會計師為公司全權代表，辦理上述借款相關事宜和簽訂相關合同。
上述第1項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
特此公告。
大同煤業股份有限公司董事會
二○一九年四月八日
證券代碼：601001 證券簡稱：大同煤業 公告編號：臨2019－010
大同煤業股份有限公司關於向控股股東
提供反擔保暨關聯交易公告
重要內容提示：
●被擔保人名稱：大同煤礦集團有限責任公司（以下簡稱“同煤集團”）。
●本次擔保金額及累計為其擔保金額：擔保額度上限不超過10億元人民幣。截止本次擔保前，大同煤業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）未對同煤集團提供過其他擔保。
●本次擔保為連帶責任保證反擔保。
●對外擔保累計金額：人民幣 3.95億元。
●對外擔保逾期的累計金額：無。
●本次擔保已經公司第六屆董事會第十四次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。
一、擔保情況概述
同煤漳澤（上海）融資租賃有限責任公司(以下簡稱為“上海融資租賃公司”)為公司參股子公司，其中：大同煤礦集團（香港）融資租賃有限公司（同煤集團的全資子公司）持股佔比48%、山西漳澤電力股份有限公司持股佔比32%、公司持股佔比20%。為支持上海融資租賃公司業務發展，同煤集團擬為上海融資租賃公司提供50億元擔保額度。公司擬按持有上海融資租賃公司股比向同煤集團提供最高額反擔保，擔保額度上限不超過人民幣10億元。該擔保事項的有效期限為自該議案經公司股東大會審議通過之日起至2020年5月14日。
同煤集團為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成本公司的關聯交易。本次交易尚需提交公司股東大會審議批准。過去12個月除上述交易外，本公司與同煤集團未發生過其它相同類型的交易。
二、被擔保人基本情況
（一）同煤集團
名稱： 大同煤礦集團有限責任公司
住所： 山西省大同市礦區新平旺
法定代表人：郭金剛
註冊資本： 1,703,464.16萬元人民幣
企業性質：有限責任公司(國有控股)
主要經營範圍: 礦產資源開採：煤炭開採；煤炭加工；機械製造；工程建築施工；工業設備（含鍋爐、電梯）安裝、租賃，特種設備安裝；生鐵冶煉；建材生產；儀器儀表製造、維修；專網通訊，基礎電信、增值電信業務、互聯網信息服務；飲用水供水及工業用水生產、銷售；煤礦工程設計及技術諮詢；造林綠化、林木種植；園林綠化工程；房地產開發；食品經營、住宿服務、文化娛樂服務；醫療服務；地質勘查，地質水文勘測；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務，經營本企業的進料加工和“三來一補”業務；（上述經營範圍中，按許可證、特行證經營，而證件又直接核發給公司所屬分支機構的，僅限相應持證單位經營，其他單位不得經營）；煤炭資源生產經營管理（僅限分支機構經營）；物業服務；汙水處理；供暖設備安裝、維修服務；煤炭洗選加工；礦山救護服務及專業人員培訓；儀器儀表的檢測服務；房屋、機電設備、工程機械設備的租賃；療養服務（僅限分支機構經營）；資產管理；自備鐵路的維護；會議、會展服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2017年12月31日，同煤集團經審計的總資產為33,253,971萬元，淨資產為 6,829,821萬元，營業收入為16,016,237萬元，淨利潤為3,990萬元。
截至2018年9月30日，同煤集團未經審計的總資產為34,098,680萬元，淨資產為7,447,936萬元，營業收入為12,957,348萬元，淨利潤為23,516萬元。
同煤集團股權結構：山西省國有資本投資運營有限公司佔比65.17%、中國信達資產管理股份有限公司佔比30.12%、山西煤炭運銷集團有限公司佔比2.06%、朔州礦業公司佔比1.19%、大同市國資委佔比0.89%、朔州市國資委佔比0.42%、忻州市國資委佔比0.15%。
（二）關聯關係
截至本公告日，同煤集團持有公司股份比例為57.46%，公司為同煤集團的控股子公司。
三、上海融資租賃公司基本情況
名稱：同煤漳澤（上海）融資租賃有限責任公司
住所：中國（上海）自由貿易試驗區楊高北路2001號1幢4部位三層333室
法定代表人：王彥明
註冊資本：125,000.00萬元人民幣
企業性質：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
主要經營範圍：融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢和擔保；從事與主營業務相關的商業保理業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
截至2017年12月31日，上海融資租賃公司經審計的總資產為611,702萬元，淨資產為 135,264 萬元，營業收入為 35,031萬元，淨利潤為11,692萬元。
截至2018年9月30日，上海融資租賃公司未經審計的總資產為512,261萬元，淨資產為142,538萬元，營業收入為25,197萬元，淨利潤為7,274萬元。
上海融資租賃公司股權結構：大同煤礦集團（香港）融資租賃有限公司持股佔比48%、山西漳澤電力股份有限公司持股佔比32%、公司持股佔比20%。
四、反擔保協議的主要內容
反擔保方式：連帶責任保證。
反擔保期間：承擔保證責任的保證期間為兩年。
反擔保金額：擔保額度上限不超過人民幣10億元。
具體反擔保協議將根據上海融資租賃公司辦理融資業務的具體安排，由公司予以簽署。
五、關聯交易應當履行的審議程序
2019年4月4日，公司第六屆董事會第十四次會議審議通過《關於公司向控股股東提供反擔保的議案》，關聯董事武望國先生、劉敬先生、李景中先生、曹賢慶先生、宣宏斌先生迴避表決。
公司董事會意見：本次反擔保主要為公司支持上海融資租賃公司業務發展，滿足其業務開展中的資金需求，符合公司的長遠戰略利益。本次反擔保風險處於可控範圍之內，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。公司同意為同煤集團提供反擔保。
公司獨立董事對上述關聯交易事前認可，並發表獨立意見認為：1、本次關聯交易遵循了公正、公允的原則，符合公司及公司股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形；2、本次擔保有利於減輕和降低上海融資租賃公司的融資壓力及資金成本，有利於促進上海融資租賃公司的經營發展，符合公司的長遠戰略利益，不存在損害公司以及公司非關聯股東利益的情形；3、公司董事會審議相關項議案時，關聯董事迴避表決，表決程序符合有關法律法規和本公司章程的規定；4、基於上述原因及我們的獨立判斷，我們同意《關於公司向控股股東提供反擔保的議案》。
公司審計委員會發表意見認為：本次反擔保主要為公司支持上海融資租賃公司業務發展，滿足其業務開展中的資金需求。公司向同煤集團提供反擔保以平衡雙方承擔的風險，屬於公平的商業行為。本次反擔保風險處於可控範圍之內，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。基於上述原因及我們的判斷，同意將上述議案提交公司第六屆董事會第十四次會議審議。
本次交易尚需提交公司股東大會審議批准，與本次交易有利害關係的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告披露日，公司對外擔保餘額為3.95億元，佔公司最近一期經審計淨資產的7.08%，其中：公司為子公司提供的擔保餘額為3.95億元人民幣。截至公告披露日，公司無逾期擔保事項。
七、備查文件
1、大同煤業股份有限公司第六屆董事會第十四次會議決議；
2、同煤集團的營業執照複印件及最近一期財務報表。
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