證券代碼：600745 證券簡稱：聞泰科技 公告編號：2019-029
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次會議是否有否決議案：無
一、會議召開和出席情況
(二)股東大會召開的地點：嘉興市亞中路 777 號聞泰科技股份有限公司會議室
(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
公司董事長張學政因公務不能出席並主持本次會議，根據《公司章程》的有關規定，經半數以上董事推舉，本次會議由公司董事張秋紅主持，會議採用現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決，表決方式符合《公司法》、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》及《公司章程》的規定。
(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事5人，出席2人，董事長張學政、董事徐慶華、獨立董事王豔輝因公務未能出席；
2、公司在任監事3人，出席0人，監事長茅樹捷、監事陳建、韋榮良因公務未能出席；
3、董事會秘書周斌出席會議；
4、公司在任部分高管及公司見證律師均列席會議。
二、議案審議情況
(一)非累積投票議案
1、議案名稱：關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案
審議結果：通過
表決情況：
2、2.01議案名稱：發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的整體方案
2.02議案名稱：發行股份及支付現金購買資產方案
2.03議案名稱：發行股份及支付現金購買資產之發行股票的種類和麵值
2.04議案名稱：發行股份及支付現金購買資產之定價基準日和發行價格
2.05議案名稱：發行股份及支付現金購買資產之定價依據和交易價格
2.06議案名稱：發行股份及支付現金購買資產之交易對價支付情況
2.07議案名稱：發行股份及支付現金購買資產之鎖定期安排
2.08議案名稱：發行股份及支付現金購買資產之過渡期安排
2.09議案名稱：發行股份及支付現金購買資產之發行股份上市地點
2.10議案名稱：發行股份及支付現金購買資產之決議的有效期限
2.11議案名稱：發行股份募集配套資金之發行股票的種類和麵值
2.12議案名稱：發行股份募集配套資金之發行對象及發行方式
2.13議案名稱：發行股份募集配套資金之定價基準日和發行價格
2.14議案名稱：發行股份募集配套資金之發行股份數量
2.15議案名稱：發行股份募集配套資金之發行股份上市地點
2.16議案名稱：發行股份募集配套資金之股份鎖定期
2.17議案名稱：發行股份募集配套資金之公司滾存未分配利潤的安排
2.18議案名稱：發行股份募集配套資金之募集資金用途
2.19議案名稱：發行股份募集配套資金之決議的有效期限
2.20議案名稱：安世集團上層少數股權後續收購安排
3、議案名稱：關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案調整不構成重大調整的議案
4、議案名稱：關於公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金構成關聯交易的議案
5、議案名稱：關於《聞泰科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的議案
6、議案名稱：關於公司與相關方簽訂《資產收購協議》、《發行股份購買資產協議》等交易文件的議案
7、議案名稱：關於公司本次交易相關的審計報告、評估報告、備考審閱報告的議案
8、議案名稱：關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案
9、議案名稱：關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議案
10、議案名稱：關於公司股票價格波動是否達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條相關標準之說明的議案
11、議案名稱：關於本次交易攤薄即期回報及填補回報措施的議案
12、議案名稱：關於本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案
13、議案名稱：關於本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的議案
14、議案名稱：關於本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定的議案
15、議案名稱：關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易有關事宜的議案
16、議案名稱：關於上市公司為全資子公司銀行貸款提供擔保的議案
17、議案名稱：關於關聯借款的議案
(二)累積投票議案表決情況
1、關於增補董事的議案
2、關於增補獨立董事的議案
3、關於增補監事的議案
(三)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
(四)關於議案表決的有關情況說明
1、議案1-議案16均為特別表決議案，獲得有效表決權股份總數的 2/3 以上通過。
2、議案1-議案15、議案17涉及關聯交易，其中，議案1-議案15應迴避表決的關聯股東為：拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司、西藏中茵集團有限公司、張學政、上海矽同企業管理合夥企業（有限合夥）、雲南融智資本管理有限公司、馮飛飛、高建榮；議案17應迴避表決的關聯股東為：西藏中茵集團有限公司、馮飛飛、高建榮。
三、律師見證情況
1、本次股東大會見證的律師事務所：北京市君合律師事務所
律師：卜禎、曹蕾
2、律師見證結論意見：
本次股東大會的召集、召開程序、表決方式符合法律規定，公司部分董事、監事及高級管理人員未出席或列席本次股東大會，但經本所律師現場見證，上述事項不影響本次股東大會表決結果的合法有效性，由此作出的股東大會決議合法有效。
四、備查文件目錄
1、聞泰科技股份有限公司2019年第二次臨時股東大會決議；
2、關於聞泰科技股份有限公司2019年第二次臨時股東大會的法律意見書。
聞泰科技股份有限公司
2019年4月9日
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