證券代碼：000813 證券簡稱：德展健康 公告編號：2019-019
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
德展大健康股份有限公司（以下簡稱“公司”或“德展健康”）為加快推進公司在工業大麻應用領域佈局，開展類大麻素化合物研究，推進CBD（大麻二酚）在治療罕見病及癌症等嚴重影響人類身體健康的重大疾病等方面的應用。公司擬與漢義生物科技（北京）有限公司（以下簡稱“漢義生物”）、自然人繆煥輝共同出資成立漢德（或者德義）製藥有限公司或雲南漢德（或者德義）工業大麻製藥有限公司（暫定名，具體以公司登記機關核准的公司名稱為準，以下簡稱“合資公司”），擬註冊資本暫定為壹億元人民幣（三方最終出資額以漢義生物專有技術等知識產權資產經具備資質的第三方評估機構評估後，以評估值為基數按三方各自股權比例確認），註冊地址暫定為雲南昆明。
本次交易無需提交公司董事會及股東大會審議。上述交易不構成關聯交易。
二、交易對手方基本情況
（一）漢義生物科技（北京）有限公司
註冊地址：北京市朝陽區呼家樓（京廣中心）1號樓26層13室
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：譚昕
註冊資本：1,000萬元
統一社會信用代碼：91110105344403312A
經營範圍：生物技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；銷售機械設備、化工產品（不含危險化學品）、電子產品、五金交電、文具用品、計算機、軟件及輔助設備、工藝品、化妝品、日用品、服裝、鞋帽、針紡織品、食品添加劑；電腦圖文製作；計算機技術培訓；企業策劃；企業管理諮詢；投資諮詢；組織文化藝術交流活動（演出除外）；承辦展覽展示活動；會議服務；貨物進出口；委託加工食品；銷售食品。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；銷售食品以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
漢麻投資集團有限公司直接持有漢義生物100%股權，漢義生物實際控制人為張可先生。
（二）繆煥輝
國籍：中國
身份證號：35220219****041011
上述交易對手方均不屬於失信被執行人情況。
三、投資標的的基本情況
1、出資方式：公司及自然人繆煥輝以貨幣出資，出資來源為自籌資金。漢義生物以其合法取得的專有技術進行出資。
2、標的公司基本情況
公司名稱：漢德（或者德義）製藥有限公司或雲南漢德（或者德義）工業大麻製藥有限公司（暫定名，具體以公司登記機關核准的公司名稱為準）
公司形式：有限責任公司
註冊地址：雲南昆明（暫定）
註冊資本：壹億元人民幣（暫定，三方最終出資額以漢義生物專有技術等知識產權資產經具備資質的第三方評估機構評估後，以評估值為基數按三方各自股權比例確認）
出資比例：公司以貨幣進行出資，佔註冊資本的49%，漢義生物以其合法取得的專有技術進行出資，佔註冊資本的45%，自然人繆煥輝以貨幣出資，佔註冊資本的6%。
四、對外投資合同的主要內容
甲方：德展大健康股份有限公司
乙方：漢義生物科技（北京）有限公司
丙方：繆煥輝
經過友好協商，甲乙丙三方共同出資成立公司，就類大麻素新化合物研究，CBD（cannabidiol，即大麻二酚，以下簡稱“CBD”）在治療罕見病以及癌症等嚴重影響人類身體健康的重大疾病方面，組建合資公司，進行新藥開發研究事宜，訂立本協議，以資共同遵守。
1、甲乙丙三方擬共同出資成立漢德（或者德義）製藥有限公司或雲南漢德（或者德義）工業大麻製藥有限公司（暫定名，具體以公司登記機關核准的公司名稱為準，以下簡稱“合資公司”），擬註冊資本暫定壹億元人民幣（甲乙丙三方最終出資額以乙方專有技術等知識產權資產經具備資質的第三方評估機構評估後，以評估值為基數按三方各自股權比例確認），註冊地址暫定為雲南昆明。
2、甲方以貨幣進行出資，佔註冊資本的49%，乙方以其合法取得的專有技術進行出資，佔註冊資本的45%，丙方以貨幣出資，佔註冊資本的6%。
乙方用於出資的專有技術是指：已經在大麻二酚的藥學研究方面成果，以及大麻二酚在在罕見病領域的相關專利：
（1）大麻二酚在治療肺動脈高壓中的應用（申請號201710585028X）；
（2）Application of cannabidiol in the treatment of pulmonary hypertension（PCT/CN2017/093367 ）
（3）藥學研究成果是指：乙方在有關CBD在治療肺動脈高壓，癌痛方面所做的理化性質，成藥性研究，及其他藥學研究方面取得的階段性成果。
3、甲乙丙三方應共同委託有資質的評估機構對乙方作為知識產權出資的專有技術進行評估，以評估機構評估的價值額作價出資。合資公司註冊資本金額根據乙方專有技術的評估值進行確定。
4、乙方應在合資公司設立後及時將用於出資的專有技術轉移給合資公司並完成知識產權轉移的過戶手續。
5、甲丙雙方應在工商局簽發合資公司營業執照、且合資公司銀行賬戶開戶後根據合資公司發展需要及時繳納首期出資。
6、甲方責任：按約定繳付出資；利用自身在行業內的影響力、行業資源及知名度，推廣合資公司的品牌和產品；保證履行本協議約定下的排他性合作條款；負責合資公司的投融資業務，保障研發項目資金需求等。
7、乙方的責任：負責向合資公司提供在雙方約定合作領域的前期研究資料、研究成果，並協助並配合合資公司的產品研發；保證合資公司的原料供應需求；採集與合資公司開展業務有關的全球工業大麻市場和產品研發等最新科技信息，與合資公司共享；保證履行本協議約定下的排他性合作條款；不得開展與合資公司業務存在競爭關係的業務等。
8、丙方的責任：按約定向合資公司繳付出資；保證履行本協議約定下的排他性合作條款；不得開展與合資公司業務存在競爭關係的業務等。
9、甲、乙雙方共同承諾在生物製藥以及大健康領域組建類大麻素化合物研究平臺、CBD成藥性研究平臺、製劑開發平臺，以及藥品註冊平臺，共同致力於探索類大麻素化合物的結構修飾及成藥性研究，在工業大麻治療罕見病肺動脈高壓以及治療癌痛的機理研究、藥效學以及製劑產品的開發方面開展排他性合作，具體以雙方後續簽署的具體協議為準。
10、合資公司董事會由5名董事組成，甲方委派3人，乙方委派2人。其中董事會設董事長1人，由甲方委派；副董事長1人，由乙方委派。
11、公司設監事1名，由丙方委派。公司設總經理1名由董事會任命。
12、甲、乙、丙三方一致承諾，雙方的合作自合資公司成立之日起的10年內具有排他性，即各方未經其他方同意，不得與其他任何第三方就工業大麻在治療肺動脈高壓以及癌痛方向開展與合資公司業務存在競爭的合作。
乙方現有的存在競爭業務的合作方（如其他醫藥公司已經形成的業務合同），乙方在取得對方同意的情況下，將盡可能將合作對象變更為合資公司，與合資公司達成業務上的協同，避免與合資公司業務進行競爭。
13、知識產權及合資公司產生的成果歸屬：各方一致同意，合資公司成立之日前乙方所擁有的知識產權（乙方用於合資公司出資的知識產權除外），歸乙方所有。乙方如果對外轉讓其知識產權或專有技術和研究成果，合資公司和甲方在同等條件下具有優先受讓權。
合資公司成立之後所開展的研究活動產生的知識產權、專有技術和研究成果，包括但不限於專利，商標，論文，著作以及新藥臨床批件、生產批件等成果，均歸合資公司所有。
未經各方一致同意，任何一方均不得單獨或私自轉讓合資公司的知識產權、專有技術和研究成果，若合資公司確實需要轉讓知識產權、專有技術和研究成果，則甲乙丙任何一方在同等條件下有優先受讓權。對於合資公司的知識產權、專有技術和研究成果，包括新藥證書在內，甲乙丙三方具有共同的署名權。
合資公司成立後，三方應指派技術人員、財務及管理人員組成項目組，該項目組開展的研究活動產生的知識產權、專有技術和研究成果，包括但不限於專利，商標，論文，著作以及新藥臨床批件、生產批件等成果，均歸合資公司所有。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、對外投資的目的
本次對外投資是落實公司未來發展戰略，推進公司在工業大麻領域佈局，通過開展類大麻素新化合物研究，推進CBD在治療罕見病以及癌症等嚴重影響人類身體健康的重大疾病方面的應用，研究開發相關新藥產品。
2、對外投資存在的風險
（1）宏觀環境風險
雖然目前大麻健康產業發展勢頭較快，但是如果國家宏觀經濟情況出現較大波動，勢必會影響到整個行業發展，從而對公司的運營產生不利影響。
（2）國家政策變動風險
我國政府對工業大麻的種植及應用產業有著嚴格的監管規定，大麻種植及加工需提前報批獲得相應許可。如果未來國家政策對工業大麻種植、加工等進行限制或禁止，則可能對該項業務帶來較大的不確定性。
此外，近日有媒體報道，國家禁毒委員會辦公室下發“關於加強工業大麻管控工作的通知”，對工業大麻種植、提取加工及應用有相應的規定要求，實行嚴格的管控制度。由於未經提取加工處理的工業大麻含有精神活性物質（THC），工業大麻應用領域的各行業主管部門亦有嚴格的審批管理。各級各部門管控政策的調整有可能對公司從事的工業大麻提取物(CBD)的研究開發活動產生不確定性影響，公司會嚴格遵守國家法律法規、監管規定及其他相關管理制度，謹慎對待有可能存在政策風險的工業大麻的相關業務活動。
（3）市場競爭風險
目前越來越多的企業進入工業大麻領域，隨著更多參與者的加入，未來工業大麻健康行業將面臨激烈的市場競爭，可能為公司未來的業務開展帶來不確定性。
（4）合作事項存在不確定性的風險
目前上述合作協議已簽署，但漢義生物專有技術等知識產權的評估尚未完成，如交易各方就最終評估值無法達成一致意見，則合作事項存在不確定性，公司將根據具體交易進展情況及時履行信息披露義務。
3、對公司的影響
本次對外投資對公司未來財務狀況和經營情況不構成影響。長期來看，本次投資有利於公司拓寬產品管線，開拓新的利潤增長點，提升公司綜合競爭力和盈利能力，加快公司發展速度。
六、備查文件目錄
1、經三方簽署的《合作協議》。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事會
2019年4月8日
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