近日，證監會副主席李超在博鰲亞洲論壇2019年年會上談及主板公司分拆子公司上市的問題時指出，“細則一定會出的”。考慮到科創板為A股公司子公司分拆上市打開了通道，監管細則後續有望進一步明確。
比較之下，美國和日本分拆上市制度較為成熟，明確了分拆後原公司及新設立公司需滿足的監管條件及相應流程，對A股分拆上市規則的制定提供了一定的參考意義。
美國市場的分拆上市分為兩種，股權分拆和股權切離，前者是指上市公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給母公司現有股東，現有股東對上市公司及分拆公司保持同樣的權利；後者是指上市公司將其子公司的部分股權進行IPO，上市公司股東在絕對持股數量上不發生任何變化。
具體來看，據紐交所相關規則，美國公司IPO、股權分拆與股權切離的財務標準和發行標準無任何區別；但對於非美國公司來說，上市規則中包含關聯公司的審查標準：若關聯公司能滿足市值不得少於5億美元及存續超過12個月的條件，則不需滿足盈利測試以及現金流與市值測試的要求。
審批流程方面，首先，母公司就分拆上市事項需獲得董事會批准，後續根據公司章程和所在州法律，可能還需要股東投票通過。其中，紐交所也有所規定，當出售資產佔總資產比重較高（超過20％時），需召開股東大會審議；分拆上市的流程與IPO類似，分拆公司向美國證券交易委員會（SEC）提交IPO註冊申請，並且回覆SEC的全部反饋並更新招股說明書，分拆公司還需要向擬上市的證券交易所提交上市申請，以及向SEC提交關於證券上市的註冊申請。在IPO前須獲得SEC宣佈IPO註冊有效以及交易所同意上市的意見。
值得注意的是，美國市場對於分拆上市過程中的信息披露給予了高度的重視。市場研究人士指出，其原因在於，分拆上市有關信息的披露，對於投資者做出合理決策具有不言而喻的意義。
信息披露方面，美國市場規定，若分拆上市涉及面向公眾發行證券，與一般的IPO一樣，分拆公司在向交易所申請上市前，按照要求必須向SEC提交相關資料申請註冊。
日本則將分拆上市稱為“分割上市”，包括“分割”和“上市”兩個過程。日本對分拆上市的規範主要包括兩個層次：一是公司分割立法；二是交易所分拆上市專門性規則。
值得注意的是，對於分拆上市，日本市場在認可其法律地位的同時，對潛在利益衝突進行必要的調整和規範。
為解決分割後公司的上市資格問題，日本東京證券交易所在日本商法典引入分立制度之後，修正《股票上市規則》，並配套推出了《股票上市實施細則》及相關指引，明確了分拆後新設公司的審查對象、分拆上市的指標要求、信息披露要求等方面。
為防止被分割公司與新公司之間利益上的過度關聯，在獨立性方面，日本上市審查規則規定，分割前後被分割公司與新公司應該保持一定的獨立性。其中，東京證券交易所考察被分割公司與新公司之間是否符合獨立性的要求時，會從管理人員、關聯交易、主營業務、融資及資產管理等方面著手。
市場研究人士指出，不論是分立分拆還是子公司股權切離，都會存在被分拆公司或新申請上市公司被掏空的風險。站在投資者的角度，對這種風險的控制十分必要。對於這一問題，境外成熟資本市場多通過業務獨立、管理獨立、經營獨立等予以應對和監管，這些做法值得A股借鑑和學習。
本文源自證券時報
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