本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
風險提示：截至本公告日，公司第一大股東ETERNAL PROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD. 與京基集團有限公司的股權轉讓交易仍在談判協商中，尚未簽署任何協議。本次交易存在的核心分歧為股權交割涉及的外匯風險，即使雙方最終簽署股權轉讓協議，仍可能存在由於外匯審批因素導致的股權轉讓款無法匯出給予轉讓方的交易風險。上述股權轉讓交易尚存在重大不確定性，請投資者注意投資風險。
陽光新業地產股份有限公司（以下簡稱“公司”、“我公司”或“陽光股份”）,於2019年4月2日收到深圳證券交易所公司管理部《關於對陽光新業地產股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2019〕第57號）（以下簡稱“關注函”）（具體內容詳見公告於2019年4月2日的2019-L41號公告）。現就關注函所提及問題做出書面說明並公告如下：
問題一、ETERNAL PROSPERITY籌劃轉讓你公司股權的原因，具體籌劃日程表，是否就京基集團的財務狀況、收購資金來源、收購意圖進行背景調查，請提供相關證明文件，並據此分析本次股權轉讓的真實性、可行性。
回覆：
1、EPDP轉讓陽光股份的原因及具體籌劃日程表
根據ETERNAL PROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD.（以下簡稱“EPDP”）向公司出具的回覆函，EPDP認為京基集團有限公司（以下簡稱“京基集團”）就本次股份轉讓的報價符合其自身回報要求，因此EPDP擬轉讓其持有的陽光新業股份，並與買方開展有關股權轉讓的討論。
自2019年3月21日至2019年4月1日，雙方就本次股權轉讓進行了多次溝通及談判，2019年4月1日之後，雙方正在就意見分歧點進行積極磋商，以儘量爭取股權轉讓協議達成一致意見。具體內容詳見EPDP向公司出具的回覆函。
2、是否就京基集團的財務狀況、收購資金來源、收購意圖進行背景調查
根據EPDP出具的回覆函，考慮到京基集團系國內著名企業，EPDP認為京基集團有能力完成本次股份轉讓，因此EPDP沒有對京基集團的財務狀況、收購資金來源、收購意圖進行背景調查。
3、本次股份轉讓的真實性、可行性
根據EPDP及京基集團提供的本次股份轉讓相關之交易進程備忘錄、日程表、通知函、對於詢函的回覆等文件，自2019年3月21日至2019年4月1日期間，本次股份轉讓雙方代表於內部進行了彙報溝通，本次股份轉讓雙方展開了數輪談判，相互傳閱、修訂了股份轉讓協議，並就本次股份轉讓中的基本交易條件達成了一致。EPDP及京基集團就本次股份轉讓均具有合理商業理由，並實際就本次股份轉讓進行了實質談判與協商，本次股份轉讓具有真實性。
根據公司《2018年年度報告》披露，EPDP持有的陽光新業218,400,000股股份均為無限售條件股份，且相關股份未被質押或被凍結。經核查，EPDP（原Reco Shine Pte. Ltd.）為外國戰略投資者，其於2007年通過認購上市公司定向發行新股的方式成為陽光新業股東；本次股份轉讓距EPDP完成該次戰略投資之日已滿三年，其承諾的持股期限已屆滿，本次股份轉讓滿足《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》及《上市公司證券發行管理辦法》的有關規定。同時，本次股份轉讓除須取得深圳證券交易所合規性確認外，不涉及有權部門的事前審批。
根據京基集團相關人員於2019年4月3日提供的京基集團財務數據說明，京基集團2018年度總資產不低於500億元人民幣、營業收入不低於30億元人民幣。根據前述說明並經本公司律師適當查詢，京基集團具有支付本次股份轉讓對價的能力。
本次股份轉讓不違反相關法律、法規的要求，相關股份可以依法轉讓且不涉及事前審批，受讓方京基集團具有支付本次股份轉讓對價的能力，本次股份轉讓具有可行性。
問題二、你公司3月28日披露停牌進展公告與4月1日披露的復牌公告存在矛盾，請結合本次股權轉讓事項的最新進展，對此予以必要解釋說明，並提供相關證明材料，據此說明本次股權轉讓進展情況的真實性、可行性。
回覆：1、股份轉讓進展及上市公司相關公告
根據重大事項進程備忘錄，2019年3月21日，EPDP、京基集團及京基集團財務顧問財富證券有限責任公司於深圳召開會議，初步討論本次股份轉讓相關事宜。
2019年3月25日，EPDP通知公司其正在與京基集團商議本次股份轉讓事宜。2019年3月26日，上市公司發出《重大事項停牌公告》（公告編號：2019-L38），披露由於EPDP與京基集團籌劃轉讓上市公司29.12%股份事宜，但尚未簽署框架協議，公司於2019年3月26日起停牌。
根據重大事項進程備忘錄及EPDP於2019年3月28日發送給公司的通知函，截至2019年3月28日，EPDP已與京基集團就本次股份轉讓的基本條件達成一致，處於定稿協議的階段，但由於EPDP上層股東結構複雜，簽署正式協議的內部決策及審批流程較長，故預計將於2019年4月1日完成正式協議的簽署。2019年3月28日，公司發出《重大事項繼續停牌公告》（公告編號：2019-L39），披露由於EPDP上層股東結構複雜，簽署正式協議的內部決策及審批流程較長，故預計將於2019年4月1日完成正式協議的簽署，公司股票承諾於2019年4月2日復牌。
根據EPDP於2019年4月1日發送給公司的通知函，EPDP及京基集團就股份轉讓協議個別條款未達成一致意見，故尚未簽署正式股份轉讓協議，雙方仍在積極推進本次股份轉讓事宜。2019年4月1日，公司發出《復牌提示性公告》（公告編號：2019-L40），披露由於EPDP與京基集團尚未簽署合作意向書、框架協議及正式協議，公司申請於2019年4月2日起復牌。
2、未能於2019年4月1日簽署股份轉讓協議的原因
根據EPDP提供的回覆函，由於EPDP提出若本次股份轉讓完稅後的全部價款未能於2019年8月30日前辦理完畢外匯手續並匯出至該方境外賬戶的，則儘管相關股份已經完成過戶登記，EPDP仍有權終止股份轉讓協議及沒收定金，而京基集團則認為相關外匯風險不應由其承擔。截至2019年4月1日，雙方並未就該等分歧達成一致，故未能按照原定計劃於2019年4月1日簽署股份轉讓協議。
3、本次股份轉讓進展情況的真實性及可行性
綜上所述，因雙方未就股份轉讓協議個別條款達成一致，故未於原定的2019年4月1日簽署完成相關股份轉讓協議。但本次股份轉讓雙方均具有合理商業理由，擬出讓的相關股份可以依法轉讓且不涉及事前審批，受讓方京基集團具有支付本次股份轉讓對價的能力；同時，本次股份轉讓雙方於2019年3月21日至2019年4月1日期間就本次股份轉讓事宜展開了實質性談判，就本次股份轉讓的基本條件達成了一致意見並擬定了股份轉讓協議，截至本公告披露日，雙方仍在積極推進本次股份轉讓相關事宜。因此，本次股份轉讓進展情況具有真實性及可行性。
問題三、請你公司聘請律師就上述問題1、2進行核查並發表專項核查意見。
回覆：本公司律師已就上述問題發表明確法律意見，詳細情況請見本公告日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《北京市競天公誠律師事務所關於對陽光新業股份有限公司關注函之專項法律意見書》。
問題四、經查，京基集團目前為康達爾(集團)股份有限公司(以下簡稱“康達爾”)的控股股東，康達爾2018年11月24日披露的《關於公司控股股東及實際控制人變更的公告》顯示：“本次要約收購完成後5年之內且本承諾人（京基集團）直接或間接控制上市公司期間，本承諾人將以屆時法律法規允許的各種方式解決與上市公司之間的同業競爭問題。”請你公司函詢京基集團並結合京基集團與上市公司、康達爾的主營業務情況，說明三方是否存在同業競爭或潛在同業競爭領域，並就此分析說明京基集團本次收購目的、必要性、未來就同業競爭問題擬採取的解決措施。
回覆：根據京基集團對詢函的回覆，具體情況如下：
1、京基集團的業務情況
截至本回復之日，京基集團的主營業務為房地產開發與經營、商業經營與管理、酒店投資與管理、物業管理等。
京基集團控制的核心企業及其主營業務情況如下：
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2、康達爾的業務情況
截至本回復之日，康達爾的主營業務為飼料生產、自來水供應、房地產開發、公共交通運輸、商業貿易、養殖業、房屋及土地租賃、物業管理、金融等。
康達爾的主營業務中存在房地產開發業務，房地產開發項目所在地均為深圳市。康達爾的物業管理業務均是對自有開發樓盤提供物業管理服務。
3、陽光股份的業務情況
根據陽光股份於2019年3月16日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公告的《2018年年度報告》，陽光股份主營業務為投資性房地產出租與資產管理，以及存量住宅、商住等開發庫存銷售。
陽光股份《2018年年度報告》披露：“2018年，房地產開發行業在國家"房住不炒"的調控思想指導下，整體增速有所放緩，市場在四季度轉向降溫，價格逐漸迴歸理性。行業集中度進一步加大，全國銷售額Top50企業市場佔有率首次超過55%，龍頭企業市場份額持續提高，中小房企面臨的生存竟爭壓力越來越大。隨著房地產長效機制的逐步建立，越來越多的企業開始嘗試加大業務的多元化佈局，尋求地產與產業的結合。公司在傳統住宅開發領域，與行業龍頭差距巨大，短期內也不具備塑造此方面競爭力的基礎條件。
鑑於近年來商業項目的過量供應及電商對傳統商業項目的衝擊，公司未來業務將主要聚焦在京津滬地區不良、低效資產的收購、改造、提升和退出。在調整自身資產結構的同時，充分發揮公司對經營性物業的資產管理能力，通過輕資產模式實現股東回報和公司價值。
報告期內，公司住宅、商住等開發庫存銷售為銷售北京陽光上東及成都錦尚項目的尾房和車位。”
根據陽光股份的信息披露情況，陽光股份的主營業務目前及未來均以投資性房地產出租與資產管理為主。陽光股份2015年以來房地產開發銷售收入主要為天津楊柳青項目開發銷售及北京陽光上東和成都錦尚項目部分庫存銷售，2017年轉讓天津楊柳青開發項目後，主要銷售為北京陽光上東及成都錦尚項目的尾房和車庫，近幾年來沒有開發新的房地產項目。公司未來業務將主要聚焦在京津滬地區不良、低效資產的收購、改造、提升和退出。
根據陽光股份披露的《2018年年度報告》，其2018年營業收入構成為開發產品銷售業務、投資性房地產業務、經營租入項目租賃業務、其他租賃業務和其他業務收入，不包含有物業管理業務。
4、同業競爭情形
綜上，京基集團、康達爾和陽光股份之間存在的同業竟爭情形如下：
在房地產開發業務方面，雖然京基集團、康達爾和陽光股份在房地產銷售上存在同業競爭或潛在同業竟爭情形，但因陽光股份主營業務以投資性房地產出租與資產管理為主，其逐步退出房地產開發業務，現有房地產開發銷售收入為銷售住宅、商住等開發庫存銷售，陽光股份近幾年來沒有開發新的樓盤，陽光股份與京基集團、康達爾之間不產生實質性競爭，不對上市公司構成重大不利影響。
在商業管理與經營方面，京基集團控制的深圳市京基百納商業管理有限公司與陽光股份存在同業競爭或潛在同業竟爭。京基集團控制的康達爾主營業務中不包含商業管理與經營業務，康達爾與陽光股份之間在商業管理與經營業務方面不存在同業競爭或潛在同業競爭。
5、解決同業競爭的措施
京基集團及其實際控制人在取得陽光股份的控制權後，為解決上述同業競爭問題，維護陽光股份的可持續發展、保護上市公司中小股東的合法利益，擬採取以下措施：
(1)本次協議轉讓完成且京基集團直接或間接控制上市公司期間，若京基集團控制的其他企業獲得與上市公司在商業管理與經營方面具有直接競爭關係的業務機會，相關業務機會將優先提供給上市公司實施。
(2)本次協議轉讓完成後，京基集團及其實際控制人將延續陽光股份未來業務的定位未來業務將主要聚焦在京津滬地區不良、低效資產的收購、改造、提升和退出，在調整自身資產結構的同時，充分發揮公司對經營性物業的資產管理能力，通過輕資產模式實現股東回報和公司價值。
(3)在商業管理與經營業務方面，京基集團及其實際控制人在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下，本著有利於上市公司發展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，將在五年內逐步採取資產重組、委託管理、股權置換、業務調整等多種方式，穩妥推進業務的整合以解決同業競爭問題。
6、京基集團本次收購目的、必要性
京基集團本次收購主要是基於對陽光股份未來業務發展前景的認同，擬通過本次收購取得陽光股份的控制權。陽光股份經營業務主要定位於投資性房地產出租與資產管理，而京基集團在商業經營與管理方面擁有豐富經驗，雙方業務互補和協同效益明顯，本次收購有利於進一步擴寬上市公司在商業經營與管理領域的業務，提升上市公司主營業務的競爭力。本次收購完成後，京基集團將利用自身資源優勢和業務經驗，幫助上市公司提升管理效率、優化資源配置，進一步增強上市公司持續盈利能力、促進上市公司穩定發展、提升上市公司價值及對社會公眾股東的投資回報。
以上為京基集團對上述問題向公司的回函內容，公司本身無法就京基集團本次收購目的、必要性、未來就同業競爭問題擬採取的解決措施進行進一步分析說明。
備查文件：
1、ETERNAL PROSPERITY關於對陽光新業地產股份有限公司詢函的回覆
2、北京市競天公誠律師事務所關於對陽光新業股份有限公司關注函之專項法律意見書
3、京基集團關於對陽光新業地產股份有限公司詢函的回覆
特此公告。
陽光新業地產股份有限公司
董事會
二○一九年四月九日
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