本報記者 蘇啟桃
停牌籌劃重大事項的山鼎設計終於揭開面紗，披露了《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，公司擬併購新三板公司北京賽普80.35%股權並募集配套資金。儘管該次重組仍存在不確定性，但市場對山鼎設計的跨界併購明顯比較看好。4月9日，山鼎設計股票復牌即一字板漲停，盤中雖一度開板，但再度快速被封，一直漲停至收盤。
擬作價26.73億併購賽普健身80.35%股權
預案顯示，山鼎設計擬以發行股份、 可轉換債券及支付現金相結合的方式購買遠矚投資等 14 名交易對方合計持有的賽普健身 80.35%股份，擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買寧波永尚等 3 名交易對方合計持有的北京賽普 3.23%股權。同時，上市公司擬向不超過 5 名投資者非公開發行可轉換債券及普通股募集配套資金，募集資金總額預計不超過 8億元，不超過本次交易中以發行股份及可轉換債券方式購買資產的交易價格的100%。
根據初步評估，賽普健身100%股份預估值為26.73億元，經各方友好協商，本次交易賽普健身 80.35%股份交易金額暫定為21.47億元；而北京賽普100%股權預估值為27.31億元，本次交易北京賽普 3.23%股權交易金額暫定為8806.45 萬元。
公司稱，本次交易前， 上市公司是一家專注於建築工程設計及相關諮詢業務的建築設計企業，通過提供前期諮詢，概念設計、方案設計、初步設計、施工圖設計及施工配合等服務，滿足客戶在建築工程規劃、建設、完善等各階段對設計服務的需求。本次交易完成後，上市公司將直接持有賽普健身 80.35%股份， 同時直接及通過賽普健身間接控制北京賽普 100%股權，上市公司業務將新增健身教練技術培訓業務，進入成長空間更為廣闊的健身服務業。
標的“體量”遠大於收購方
儘管山鼎設計稱，本次交易不構成重組上市，也不會造成實際控制人變更，但賽普健身的體量明顯大於山鼎設計。
資料顯示，賽普健身董事長出生於1985年，2009開始創辦賽普健身。2016年，長江機電通過向賽普健身的實際控制人林懷慎及其控股子公司淮安遠矚定向增發股票1800萬股，增發完後，淮安遠矚成為長江機電控股股東，林懷慎則為實控人。入駐長江機電後，林懷慎剝離機電業務，改名“賽普健身”。北京賽普是賽普健身2015年設立的控股子公司。
得益於全民健身的風潮，賽普健身業績快速增長。2017年、2018年，該公司分別實現營業收入3.87億元、6.20億元；實現淨利潤則分別為1.06億元和1.50億元。
值得注意的是，業績快速增長的賽普健身曾在2018年11月大手筆分紅。公司以總股本3000萬股為基數每10股派35元現金，合計分紅1.05億元。
另一邊，山鼎設計最近幾年的業績情況卻並不亮眼。2016-2018年，公司分別實現營業收入1.57億元、1.49億元、2.15億元，同比增長-14.96%、-4.93%、43.94%;淨利潤分別僅實現2015.51萬元、2061.31萬元、2656.5萬元，同比增長-24.8%、2.27%、28.87%。且2016-2018年山鼎設計累計分紅額也只有6073萬元。
雖然收購方體量不及併購方，但業內人士認為，這或是賽普健身“曲線”上市的途徑，畢竟健身行業目前的資本化道路並不順暢。
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