就在我愛我家揭曉全年業績，宣佈前2年對賭剛達標的同時，董事長謝勇將近乎到手的“野鴨”給賣了。
4月9日，我愛我家連發27份公告，其中，最引人關注的兩份是其借殼上市後的首份成績單以及在相繼收到深交所和雲南證券局的問詢函後，資本“老手”謝勇最終選擇放飛已拿到嘴邊的“野鴨”。
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擦線完成業績對賭
年報顯示，我愛我家2018年實現收入107億元，同比增增711%；實現歸屬於母公司所有者的淨利潤6.3億元，較去年同期增長766%；經營活動產生的現金流量淨額為8億元；截止到2018年12月31日，公司總資產183.7億元，淨資產95億元。
業績的大幅增長主要歸功於2017年那場“蛇吞象”式的重組。
2017年，昆百大A以61.82億元收購我愛我家94%的股權，同時，以3.78億元協議受讓我愛我家6%的股權，我愛我家成為昆百大A的全資子公司，公司整體估值為65.6億元。
雖然這一估值相較於其主要競爭對手鍊家此前416億元的估值有5倍之差，但我愛我家卻可率先搶灘資本市場。
2018年5月2日，“昆百大A”正式變更為“我愛我家”，我愛我家成為首家登陸A股的房產經紀公司，頭頂“房產中介第一股”光環。
這場收購最大的爭議點在於雙方顛倒性的“力量懸殊”。
除了我愛我家當時股權作價遠高於昆百大A的淨資產外，標的資產我愛我家的營收和利潤也遠高於昆百大A。2016年，我愛我家的營收和淨利約為昆百大A的4倍，一不小心就會讓交易變為我愛我家借殼上市，而其後幾次調整方案也正是為了規避借殼。
此次年度業績大漲主要是因為我愛我家同比的參照物是代碼000560的前身——昆百大A，在業績低迷的昆百大A面前，我愛我家這一增長比例不足為奇。
根據當時的業績承諾，自2017年1月1日起，我愛我家房地產經紀截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日實現的扣除非經常性損益及募集配套資金影響後的合併報表口徑下歸屬於母公司股東的累積淨利潤分別不低於5億元、11 億元及 18 億元。
相關公告顯示，我愛我家過去2年累計實現淨利潤11.57億元，擦線完成當初利潤對賭協議。
登陸資本市場後，我愛我家選擇了和競爭對手鍊家截然相反的道路，相較於鏈家致力打造平臺與門店相融合，我愛我家則更偏愛在資本市場“長袖善舞”。去年底到今年2月，兩個月時間裡，我愛我家高調發起兩起併購。
其在年報裡坦承，資本市場融資渠道多樣化，擴張併購支付手段多樣化的優勢在我愛我家上市後已經充分體現。
根據年報披露，我愛我家正在籌劃中的兩起併購順利完成後，其全國市場佔有率和門店數接近翻番 ，運營門店網絡將拓展至25個城市，總門店數超6000家，員工總人數將超7.5萬人。
截至2018年底，我愛我家經紀業務覆蓋北京、天津、上海、南京、杭州、蘇州在內17個主要一、二線城市，擁有3200多家門店(含452家加盟店)。
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賣掉到手的“野鴨”
就在業績揭曉的同時，50天前的那筆備受監管機構關注的交易也有了最終結果。
問詢函當頭，謝勇踩下了剎車，放飛了近乎已到嘴邊的“野鴨”，擬將野鴨湖房地產40%的股權作價2.4億元轉讓給蘇州中堯物業管理有限公司(下稱“蘇州中堯”)，同時，雲百大地產同意放棄對上述股權享有的優先購買權。值得注意的是，雖然這筆轉讓不再構成關聯交易，但蘇州中堯並非沒有“故事”。
天眼查顯示，蘇州中堯成立於2017年12月，註冊資本1000萬元，主營業務為物業管理、保潔服務、房地經紀等，然而，其成立不到半年，便因為登記的住所或經營場所無法聯繫而被列入企業經營異常名錄。
這場收購源於50天前的2月19日，當日，我愛我家公告稱，全資子公司擬以1.43億元收購其控股子公司少數股東持有的昆明百大集團野鴨湖房地產開發有限公司40%股權。交易完成後，野鴨湖房地產將變更為我愛我家的全資子公司。
根據公告，野鴨湖房地產的主營業務為房地產開發與經營，開發項目涵蓋商業物業、住宅及社區配套等多業態開發，主要開發項目為野鴨湖山水假日城項目、白龍潭項目、百大新都會項目。
截至2018年12月31日，野鴨湖房地產經審計總資產為4.86億元、總負債為4.03億元、淨資產為8247.25萬元，2018年實現營業收入7972.65萬元、營業利潤為-1208.99萬元、淨利潤為-920.82萬元。
然而，收購之路並不順利。
在公佈收購事項後，我愛我家相繼收到深交所和雲南證券局的問詢函。
工商資料顯示，野鴨湖房地產為我愛我家全資子公司雲百大與關聯方華夏西部的共同投資企業，二者分別持股60%和40%，註冊資本為5000萬元，成立於2005年。由於轉讓方華夏西部與我愛我家的實際控制人均為謝勇，其本人在華夏西部的持股比例為89%，因此本次交易構成關聯交易。
此外，野鴨湖房地產承擔了昆明野鴨湖旅遊小鎮項目和賽諾製藥廠“退二進三”土地一級整理項目。截至2018年底，公司對於這兩個項目的權益僅按照4.41億元投入本金計列，而應計收的資金利息和項目利潤暫未在賬務上進行確認。
採用資產基礎法評估後，野鴨湖房地產40%的股權價值為16160.37萬元，包含2019年2月2日已分配給華夏西部現金分紅280萬元。分紅完成後，其股權價值應調整為15880.37萬元。雲百大將按照評估值9折優惠價，支付1.43億元股權轉讓價款收購華夏西部持有的野鴨湖房地產40%的股權。
因此，深交所要求我愛我家結合主營業務、經營戰略、財務情況等方面，分析說明高溢價收購關聯方資產的必要性和合理性。
或受制於關聯交易的問詢，謝勇不得不將野鴨湖“拱手讓人”。
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