中證網訊（記者 周松林）近期，天山鋁業擬通過新界泵業重組上市。根據重組預案，此次交易中天山鋁業股權的預估值較6個月前計劃通過紫光學大重組上市時的預估值相比，出現大幅下降，降幅接近30%。同時，天山鋁業的業績承諾也出現大幅下滑。
投服中心表示，同一重組標的在短期內估值和業績承諾出現大幅變動，不免使投資者對中介機構的評估結論，以及中介機構的誠信產生疑慮。
估值隨意性大 中介機構誠信存疑
2019年3月，新界泵業披露的重組預案顯示，此次重組天山鋁業100%股權的預估值為170億元，與2018年9月紫光學大披露的236億元預估值相比減少66億元。時間僅隔6個月，同一資產的估值就下降27.97%。此外，天山鋁業的業績承諾也大幅下滑：2018年天山鋁業實現的歸母淨利潤（未經審計）為10.82億元，比前次交易中的業績承諾13.36億元減少2.54億元，下降19.01%；此次交易中承諾2019年和2020年實現的扣非後歸母淨利潤分別為9.64億元和14.65億元，與前次交易承諾的18.54億元和22.97億元相比分別減少8.9億元和8.32億元，下降幅度分別為48%和36.22%。
2018年10月，投服中心在參加紫光學大重組媒體說明會時，針對天山鋁業承諾業績增長的可實現性進行質詢。天山鋁業相關方在說明會現場的回覆中提及，公司採取多重措施確保承諾實現，承諾業績無法實現屬於極端情形。但目前的事實證明，如果前次重組成功實施，無法完成承諾卻成了大概率事件。
上述兩次圍繞天山鋁業的重組，其獨立財務顧問均為華泰聯合證券，評估機構均為北京天健興業資產評估有限公司。投服中心表示，上述情況至少說明，在前一次圍繞天山鋁業的重組交易中，標的資產的估值和業績承諾均存在嚴重問題。如此隨意調整估值，顯然是在透支廣大投資者對中介機構和重組標的公司的信任度。
值得強調的是，這種現象並不孤例。2018年12月，萬業企業公告調整對凱世通半導體49%股權的收購方案，將支付方式由發行股份改為現金支付，大幅調低收購對價，同時取消凱世通團隊的業績承諾。針對同一項目，北京中企華資產評估有限責任公司在2018年7月12日和2018年12月24日出具了兩份相差甚遠的評估報告。同樣以收益法評估，評估基準日僅相差四個月，凱世通半導體的整體估值由9.71億元下調至3.98億元，下降幅度達到59%。公司公告稱，受2018年5月31日出臺的光伏新政影響，收購標的難以完成業績承諾，標的公司估值大幅下降，但上海證券交易所於2018年7月就凱世通半導體的經營情況、業績承諾可實現性等問題向公司發出問詢函時，公司明確回覆光伏新政預計不會對標的公司產生重大不利影響。在短短几個月內，對同一事項作出如此矛盾的表述，顯示出令人驚訝的隨意性。
投服中心擬曝光相關評估機構和評估師
投服中心強調，在併購重組的實際操作中，某些中介機構以客戶需求為導向，評估價格向交易雙方協商的價格靠攏，缺乏專業、獨立、全面、客觀的判斷，使得評估值無法準確反映交易標的真實價值。中介機構如不能獨立、客觀、專業地發表中介結論，必然會失信於投資者，最終將喪失資本市場的執業空間。
新界泵業此次重大資產重組已構成重組上市，按規定應當召開媒體說明會。投服中心表示，擬在媒體說明會現場針對天山鋁業前後兩次估值和業績承諾存在大幅差異的問題，向相關中介機構提出質詢。
後續，投服中心將以結果為導向，集中梳理隨意變更評估結論，以及重組後無法完成業績承諾或承諾期滿後馬上業績變臉的案例，對不當評估機構和評估師，將在中國投資者網上進行披露，同時通過網上行權的方式公開質詢，希望有關評估機構能通過互動平臺認真回覆投服中心的質詢。
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