導讀：轉讓後，格力集團仍持有格力電器3.22%股份，也將保留董事會席位提名資格。
來源| | 第一財經 王珍 張麗華
格力電器（000651.SZ）控制權變更的第一隻靴子落地了，格力集團將對外轉讓15%股份，仍保留3.22%股份，這將使格力集團仍保留董事會席位的提名資格。
8日晚間，格力電器發佈公告，稱格力集團函告公司，格力集團擬通過公開徵集受讓方的方式協議轉讓格力集團持有的格力電器總股本15%的股票。
轉讓價格不低於提示性公告日（2019年4月9日）前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值，最終轉讓價格以公開徵集並經國有資產監督管理部門批覆的結果為準。
轉讓完成後，格力電器控股股東和實際控制人可能發生變更。公司將於4月9日開市復牌。
珠海國資委仍將保留影響力
根據格力電器股東信息，目前控股股東珠海格力集團有限公司（下稱“格力集團”）持股比例為18.22%，轉讓15%之後，格力集團還將繼續持有3.22%的股份。
而根據格力電器的公司章程，持股3%以上的股東有權提名董事。市場人士分析，格力集團股份出讓股份後仍留下3.22%股份，可能即與格力電器《公司章程》的相關規定有關。藉此，在未來格力電器的公司治理結構中，珠海國資委仍將保留一定的話語權和經營決策權。
格力電器《公司章程》規定第5.2.2條和第4.6.8條規定，董事會由九名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。公司董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司 3%以上股份的股東，有權提名董事、股東代表監事候選人；公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人。
有意思的是，股份的保留和董事會席位提名權利的保留，與今年年初公司《公司章程》的修改遙相呼應。今年1月2日，格力電器修改了《公司章程》，章程中增設了公司黨委和公司紀委兩項機構設置。
格力電器股權結構中第二、三、四、五大股東分別是，河北京海擔保投資有限公司，持股比例為8.91%；香港中央結算有限公司（陸股通）持有7.86%；中國證券金融股份有限公司持有2.99%；前海人壽保險股份有限公司——海利年年持有1.92%。
倘若格力集團的15%股份出讓，乃向單一戰略投資者轉讓，那麼格力集團將列為第五大股東，格力集團未來還會不會繼續減持剩餘的3.22%股份，目前不得而知。
但市場人士分析認為，格力集團之所以在今年年初新設兩項治理機構，可能正是考慮保持珠海國資委超越持股股權比例的影響力。
格力電器的市場化治理改革勢在必行，2005年，格力集團的高層動盪曾經讓格力電器的治理結構和控制權處於不穩定狀態，並進而影響到公司經營，彼時珠海國資委險將格力電器控制權賣給開利空調。
董明珠曾在公開場合回憶說，“當時我們政府希望把格力電器賣掉，因為‘當時我們的國有資產佔了58%’，當時我也強烈要求不能賣。結果外資企業告訴我，說給我年薪八千萬，我們中國所有的合資企業經營者都是非常滿意的，但是我說我不滿意。所以我們用十年的時間，2004年到2014年的時間，我們給國家的稅收是150億。如果我們賣完以後，我們國家還有這麼多的稅收嗎？格力這個品牌就沒有了。”
有併購專業人士分析稱，格力電器此次加入混改大軍，不排除珠海國資委和格力電器雙方都試圖揭去格力電器國資背景的標籤，這樣更有利於格力電器以市場化主體的身份參與海外業務競爭。
格力電器的大股東格力集團，是珠海市最大的國有企業。為什麼珠海市要“靚女先嫁”、把業績大好的格力電器的控制權轉讓出去呢？
一位接近格力的業內資深人士上週曾向第一財經記者表示，早在去年春節後，珠海市政府已就董明珠是否連任格力電器董事長一事，進行探討。格力電器目前是珠海市最大的工業企業，如果換人，換得好就好，換不好需擔責。
目前，國家鼓勵國企推進混合所有制改革，尤其在競爭性行業。格力電器所在的空調、家電行業，競爭日益激烈，符合推進混合所制改革的條件。所以，珠海市政府當時已基本確定讓董明珠連任、然後推進格力電器混合所有制改革的思路。
“這是一箭三雕。”這位業內資深人士認為，首先，今後董明珠連不連任、格力電器如何經營，不必再由政府來決策，而由市場來決策，畢竟空調及家電是競爭激烈的行業；其次，珠海市政府可以回收一大筆錢，用於其它投資和發展項目；第三是引入戰略投資，完善格力電器的治理結構和科學決策機制，畢竟“格力品牌是珠海市的寶貴資源”。
產業協同資本猜想
董明珠2017年還出手阻止了姚振華執掌的前海人壽舉牌格力電器。上海一位併購基金負責人分析稱，從前兩次格力電器面臨潛在的控制權變更壓力時，董明珠都出手製止的過往情形來猜測，這一次格力集團徵集來的股權受讓方，大概率仍然繞不過董明珠和管理層這一關。
儘管2016年11月董明珠已經卸任格力集團董事長一職，但考慮到董明珠多年來對於格力電器發展的貢獻和舉足輕重，未來新來的大股東只有與管理層更好地協同和融合，才可能形成股東方、管理層與企業的三方共贏。
據格力集團官網，截至2018年底，格力集團整體營業收入總額預計突破2000億元，淨利潤超260億元，歸屬國有股東淨利潤超40億元。目前，格力電器是格力集團最大的營收、利潤來源。2018年，格力電器預計實現營業總收入突破2000億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤超過260億元，同比增幅分別約為33% 、16%-21%。
2018年格力集團開始啟動“二次創業”。格力集團董事長周樂偉表示，下一步，格力集團將以“打造國內一流的投資與創新驅動綜合性企業”為目標，完善“一個核心、四大支柱”的戰略格局。
所謂一個核心，是聚焦實體經濟，做大高端製造產業集群。格力集團將繼續全力支持格力電器做大做強做優，拓寬多元化新產業面佈局，打造國際一流工業集團，並加快集團新技術的轉型升級。而四大支柱，是在金融投資、建設投資、建築安裝、現代服務四方面，進一步優化戰略佈局。如，金融投資以產業投資為主，聚焦智能製造、新材料、醫療健康等產業領域，探索國有投資平臺試點。
顯然，未來格力集團希望從“管資產”，變為“管資本”。
2019年1月，董明珠在格力電器股東大會上獲選連任格力電器新一屆董事，並被董事會再次推選為格力電器董事長。上述業內資深人士預計，以董明珠為首的格力電器管理層、員工隊伍及格力核心經銷商，將是這次“接盤”格力電器15%股權的有力競爭者。
不過，但以格力電器停牌前47.21元/股的股價計算，格力電器15%股權的估值高達425.98億元。以董明珠為首的格力電器管理層、員工隊伍及格力核心經銷商，如何籌得這筆巨資，是一個不小的挑戰。
外界還預測，格力集團公開轉讓格力電器這15%的股權，可能一部分會轉讓給戰略投資者，餘下再轉讓給格力電器管理層、員工團隊和核心經銷商，這既可以使減輕格力電器管理層接盤的壓力，又可以完善格力電器的治理結構和科學決策機制，還可以為格力帶來面對5G時代挑戰的戰略資源性。
總之，既要進一步激發管理層和員工的積極性和潛能，同時又防止內部人控制，推動格力電器的新一輪成長。
格力集團自1996年上市以來，通過向經銷商轉讓股份、向管理層實施股權激勵等動作，持股比例由上市後最高時持有60%減至目前的18.22%。回過頭來從客觀效果來看，與格力集團減持動作相對應的是，格力電器擺脫了其他國有上市公司國有絕對控股的治理模式，朝著股權多元化和治理模式市場化的方向發展，激發了經營活力，才在完全競爭領域蛻變成巨頭。
一週前，格力電器公告稱格力集團正籌劃轉讓所持有的部分格力電器股權，可能涉及公司控制權變動。因此格力電器停牌至今。
對於此次萬眾矚目的控制權變更來說，外界最關心的還是誰是最終的收購方。停牌前三十個交易日均價為45.59元，15%的持股比例對應的價格約為411億元。
什麼機構會有這麼雄厚的資金實力？上述併購基金負責人分析，除了需要雄厚的資金實力外，引進來的戰略投資者應該是能夠與格力電器的業務產生協同效應並能幫助格力電器佈局重大產業戰略的，才有可能帶領格力電器在後混改時代繼續保持良好的勢頭。
有知情人士向第一財經記者透露，格力集團尚在進一步研究制定本次公開徵集轉讓的具體方案，本次公開徵集轉讓尚需取得國有資產監督管理部門等有權機構的批准，是否能取得批准及批准時間存在不確定性。
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