在第二次世界大戰中，日本野心極度膨脹，對美國太平洋海軍基地珍珠港進行了偷襲，拉開了美日太平洋戰爭的序幕。後來由於美軍飛機對日本首都東京進行了空襲，日本朝野上下震動，日軍隨即策劃了對太平洋軍事戰略要地中途島進行襲擊。
正當山本五十六謀劃攻擊中途島行動時，在1942年5月7日，珊瑚海海戰爆發，這是人類歷史上航空母艦的首次大規模交鋒，場面極為壯觀。日本艦隊在實施其佔領澳大利亞的第一個步驟（進攻莫爾茲比港口）途中遭遇美軍弗蘭克·弗萊徹少將率領的兩艘美國航空母艦"約克城號”及“列克星頓號”，這兩艘航母由7艘巡洋艦護衛。此次遭遇戰中美國擊沉了日本航空母艦“祥鳳號”，並且嚴重損傷了“翔鶴號”，但美軍自身也失去了“列克星頓號”，並且"約克城號”也受到重創。
珊瑚海海戰對於阻止日本海軍入侵澳大利亞起到了決定性作用，但這也增強了山本五十六征服中途島的決心，他打算在那裡建立一個飛機場，來打擊所有來自美國基地的船隻，取得戰爭的主動權。山本五十六從各個角度分析了他的戰略戰術：首先，對遠離阿拉斯加、由美國控制的阿留申群島進行了牽制性進攻，希望以此分散美國整個艦隊對中途島的注意力。但美國設法截獲了日本高級指揮官之間的通信信息，發現了山本五十六的計劃，因此，尼米茲決定對阿留申群島不採取任何行動，而將3艘航空母艦及8艘巡洋艦派往中途島。這就為日後日軍中途島戰役的慘敗埋下了伏筆。
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