仁智股份103億元的借殼案披露之後,公司股票連續斬獲4個漲停。近日,深交所向仁智股份下發重組問詢函,要求公司說明本次交易定價的合理性,並就公司“舊賬”是否會對交易構成實質性障礙等問題發問。
據重組預案披露,仁智股份擬作價2.5億元置出資產,並置入作價103億元的科元精化,差額部分以發行股份的方式向科元精化的原股東購買。交易完成後,仁智股份實際控制人將變更為陶春風。2017年從納斯達克退市的科元精化,將藉此完成“回A”之旅。
價格是重組的核心要素。預案顯示,截至去年9月30日,仁智股份擬置出資產的資產合計8.74億元、負債合計2.30億元,該資產的淨值約為6.4億元。而本次置出的初步定價僅2.5億元。為此,問詢函要求公司說明定價合理性。
另一問題是,擬置入資產科元精化截至2018年末的淨資產僅11.38億元,本次作價高達103億元。對此,問詢函要求結合歷次增資、股權轉讓、私有化等情況說明定價的合理性。
問詢函還關注到,科元精化所處市場近三年對相關產品需求總量並未出現明顯增長,但科元精化2018年營業收入較2016年增長約181.17%,2018年淨利潤較2016年增長約721.2%。因此,問詢函要求說明在相關產品需求未明顯增長的情況下,科元精化近三年營業收入及淨利潤增長較大的原因。
另外,2016年末、2017年末和2018年末,科元精化的資產負債率分別為89.11%、86.51%與和78.98%。對此,深交所也在函件中問及標的公司資產負債率較高的原因,及其償債能力與財務風險。
與此同時,科元精化曾存在紅籌架構搭建及拆除情況,亦是監管的關注重點。深交所要求公司進一步說明,標的資產的紅籌架構搭建和拆除是否存在相關風險。
不容樂觀的基本面,也為監管部門所關注。據仁智股份披露,因公司2017年部分業務存在虛假記載。針對上述差錯,公司對2017年度財務報表進行追溯調整,調整後的淨利潤為-3017.14萬元。公司業績快報預計2018年淨利潤為-6.34億元,公司股票可能在2018年報披露後被實施退市風險警示。另外,公司董事長陳昊旻、董事長助理陳伯慈及相關人員為公司融資,未經授權、未履行內部正常審批決策程序開具1.47億元商業承兌匯票,後公司未收到相關融資款,公司對相關當事人提起訴訟。對此,問詢函發問,上述情況是否會對本次交易構成實質性障礙。
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