證券代碼：600671 證券簡稱：天目藥業 公告編號：臨2019-026
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、長城集團與科諾森本次增資擴股或其他形式的股權合作為框架性協議，後續是否簽訂最終協議、是否最終合作，以及最終合作方式和對象尚難以確定，尚存在重大不確定性，請投資者注意風險。
2、經長城集團確認，科諾森目前無謀求長城集團控股權的意向。
3、公司目前尚未獲得科諾森的相關信息，其履約能力尚不確定，請投資者注意風險。
4、公司前期披露的長城集團與永新華的股權合作事宜尚在推進中，後續是否簽訂最終協議、是否最終合作，以及最終合作方式和對象尚難以確定，尚存在重大不確定性，請投資者注意風險。
5、根據長城集團與永新華前期合作協議的約定，在雙方簽訂最終合作協議之前，長城集團有權與第三方進行股權合作等洽談並簽署相關協議，因此不影響本次長城集團與科諾森的股權合作。
6、長城集團目前沒有轉讓天目藥業上市公司控股權的相關安排。
7、長城集團與橫琴三元簽署的前期相關協議，目前雙方在是否達成控制權轉讓協議、是否達成有關解除協議的約定、事項進展以及前期協議的安排和進展是否影響本次合作等重大事項上存在分歧，可能會由於上述糾紛導致長城集團本次籌劃股權結構變更存在不確定性，請投資者注意風險。
8、長城集團持有本公司股權33,181,813股，佔公司總股本的27.25%，其中 30,181,813 股（佔公司總股本的 24.78%）已經被司法凍結；長城集團（本級非合併）截至2018年12月31日，未經審計確認債務總額為39.50億元。可能對上市公司的控制權變更產生重大不確定性，請投資者注意風險。
杭州天目山藥業股份有限公司（以下簡稱：公司）今日接到公司控股股東長城影視文化企業集團有限公司（以下簡稱“長城集團”）通知，長城集團及公司實際控制人趙銳勇先生、趙非凡先生與科諾森（北京）環境工程技術有限公司（以下簡稱“科諾森”）簽署了《合作協議》（以下簡稱“本協議”），長城集團擬引進股權合作方科諾森，對長城集團增資擴股不低於15億元或通過法律法規允許的方式與長城集團開展股權合作。
一、協議簽署的基本情況
2019年4月17日，公司控股股東長城集團及實際控制人趙銳勇先生、趙非凡先生與科諾森經友好協商，簽署了《合作協議》。本著通過股權合作，打造互利共贏、可持續發展的股權合作關係的原則，科諾森擬對長城集團增資擴股不低於15億元或通過法律法規允許的方式與長城集團開展股權合作。雙方將在本協議簽署完畢後，成立債務處置工作小組，同時為確保本次股權合作順利開展，科諾森承諾將在本協議簽署後30日內向長城集團債務提供不低於10億元人民幣的資產擔保。
二、協議的主要內容
甲方：長城影視文化企業集團有限公司、趙銳勇先生、趙非凡先生；
乙方：科諾森（北京）環境工程技術有限公司。
1. 總體原則
1.1 基本定位：甲乙雙方合作宗旨是通過戰略合作，打造共贏、可持續發展的股權合作關係。
1.2基本約定：雙方將於本協議簽署後開展增資擴股工商變更等事宜，根據需要雙方可簽署進一步的最終合作協議。本協議約定事項與最終合作協議約定不一致的，以最終合作協議為準。
2. 合作方案
2.1在受本協議條款的規限及依據下，乙方擬對長城集團增資擴股不低於15億元或通過法律法規允許的方式與長城集團開展股權合作。同時甲方認可，為便於合作的開展，根據實際情況，雙方可以選擇其他第三方作為後續具體合作的實施主體。
2.2在本協議簽署後，如30日內各方無法達成最終合作協議，本協議解除。
2.3本協議簽署完畢後，雙方成立債務處置領導小組，乙方將就化解長城集團的債務危機、後續發展等與甲方協商並簽署最終合作協議，以促進長城集團的發展，推進雙方在文旅產業、醫療養老產業等方面的全面合作共贏。
2.4在雙方簽訂最終合作協議之前，甲方有權與第三方進行股權合作等洽談並簽署相關協議。
2.5本協議簽署後，雙方組成管理團隊，對長城集團進行共同管理。
3.甲方的承諾
3.1甲方作出以下陳述和保證：
(1)長城集團是一家根據其註冊地法律註冊成立和有效存續的有限責任公司；
(2)其向乙方提供的信息均是真實、準確、完整的，不存在重大遺漏或誤導性陳述；
(3)其分別有權利、權力和權限訂立和交付本協議籤立的各份文件，並已經就此採取一切必需的行動，以及有權利、權力和權限根據上述各項行使、履行其於本協議和該等文件規定的權利和責任，而該各份文件於籤立時即構成其合法、有效和具約束力的責任，該各份文件生效後可按各份文件的條款強制執行；
(4)其為本協議的簽署和履行之目的所做的全部和任何陳述、披露、聲明、承諾和保證均真實、完整、準確、充分、無條件及無保留；
(5)其對本協議的簽署已從債權人、股東、其他相關第三方和/或政府機構處取得所需的一切必要證照、同意、批准、授權、許可、准許、豁免、命令、寬免或通知，並且該等各項於生效日或之前均沒被撤回；其對本協議的簽署和履行將不構成對任何適用法例的違反及第三方合法權益的侵害，亦不構成各自對於其為簽約一方的任何有法律約束力的文件和本方應予履行的任何有約束力的承諾的違反；
(6)沒有任何的相關政府、政府機構、準政府機構、法定機構、監管機構、法院或代理機構已作出或可能作出任何命令、決策或採取任何行動、程序，以限制或禁止本交易或本交易附帶的任何交易完成，或者妨礙或限制長城集團及其下屬企業進行其業務；
(7)最終協議簽署前，甲方如需要將本協議項下的權利和義務的部分或全部轉讓給任何第三方，需事先通報乙方；
(8)其分別無條件且不可撤回地向乙方擔保，其將準時履行其根據本協議或其他因本協議產生或與之有關的一切義務和法律責任（該等義務和法律責任可不時修改、延期、增加或被取代），包括但不限於因違反任何保證或失實陳述而產生的任何法律責任，並承諾保持乙方能就其未能履行或延誤履行任何該等義務和法律責任而蒙受或招致的任何性質的損失而獲得全面彌償。
4.乙方的承諾
4.1乙方做出以下承諾和保證：
(1)其是一家根據其註冊地法律註冊成立和有效存續的有限責任公司；
(2)其有權利、權力和權限訂立和交付本協議籤立的各份文件，並已經就此採取一切必需的行動，以及有權利、權力和權限根據上述各項行使、履行其於本協議和該等文件規定的權利和責任，而該各份文件於籤立時即構成其合法、有效和具約束力的責任，該各份文件生效後可按各份文件的條款強制執行；
(3)其為本協議的簽署和履行之目的所做的全部和任何陳述、披露、聲明、承諾和保證均真實、完整、準確、充分、無條件及無保留；
(4)本協議的簽署和履行將不構成對任何適用法例的違反及第三方合法權益的侵害，亦不構成對於其為簽約一方的任何有法律約束力的文件和本方應予履行的任何有約束力的承諾的違反。
(5)雙方協議簽署後，為確保本次交易的誠意，乙方在30日內向甲方債務提供不低於10億元人民幣的資產擔保。
5.終止
5.1 除非雙方另行達成書面一致或本協議另有約定，否則發生下列事件之一的，乙方有權書面通知甲方終止本交易：
(1)長城集團經評估的淨資產值為負數；
(2)在盡職調查過程中，乙方發現長城集團存在其無法接受的風險；
(3)經乙方合理判斷，長城集團發生任何重大不利變更；
(4)甲方在本協議項下作出之陳述、保證、承諾是不真實、不準確、不完整、不合規或具有誤導性的；或者
(5)任何的相關政府、政府機構、準政府機構、法定機構、監管機構、法院或代理機構已作出或可能作出任何命令、決策或採取任何行動、程序，以限制或禁止本交易或本交易附帶的任何交易完成，或者妨礙或限制長城集團進行其業務。
三、對公司的影響
本次長城集團與科諾森集團通過股權合作，旨在優勢互補資源共享，化解公司目前面臨的資金壓力。如果雙方簽署最終股權合作協議，將有利於公司主營業務發展、改善公司財務狀況及緩解資金壓力。
同時，長城集團也在與其他多傢俱備實力的合作方洽談股權投資合作，計劃通過股權、債權、股債結合、債務展期、資產管理、市值管理等多種形式，迅速盤活存量資產、優化負債結構，實現良好的資金流。截止目前，長城集團沒有與其他合作方達成相關協議，沒有具體計劃和安排。
四、風險提示
本協議屬於長城集團、趙銳勇先生、趙非凡先生與科諾森合作意願和基本原則的框架性的約定，後續業務合作的具體實施內容將以另行簽訂的最終合作協議為準。本協議的執行情況尚存在不確定性，公司將持續關注長城集團股權合作事項的進展情況，督促控股股東與實際控制人及時將最新進展告知公司，公司將按照相關法律法規履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
五、備查文件
1、長城影視文化企業集團有限公司與科諾森（北京）環境工程技術有限公司的《合作協議》；
2、《關於長城集團與科諾森〈合作協議〉有關事項的說明》。
特此公告。
杭州天目山藥業股份有限公司董事會
2019年4月17日
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