證券代碼：002259 證券簡稱：ST升達 公告編號：2019-037
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
四川升達林業產業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“升達林業”）於2019年3月29日收到中國證券監督管理委員會四川監管局（以下簡稱“四川證監局”）下發的《關於對升達林業產業股份有限公司相關事項的問詢函》（川證監公司【2019】第10號，以下簡稱“《問詢函》”），具體如下：
相關司法拍賣網站顯示，你公司控股子公司榆林金源天然氣有限公司（以下簡稱“榆林金源”），米脂綠源天然氣有限公司（以下簡稱“米脂綠源”）固定資產和無形資產於2019年3月18日被浙江省杭州市中級人民法院進行司法拍賣，起拍價分別1.91億元、2.49億元，在當日拍賣流拍後，上述兩家公司將於2019年4月8日被重新拍賣。
同時，公司收購方保和堂（海南）現代農業科技有限公司（以下簡稱“保和堂（海南）”）在2018年12月28日《升達林業關於深圳交易所對公司關注函回覆的公告》中承諾在2019年3月31日前解決四川升達林產工業集團有限公司（以下簡稱“升達集團”）對公司不低於4億元的資金佔用。@ 我局上述事項高度關注，現請公司及相關方就以下事項進行核實並說明：
一、榆林金源、米脂綠源資產被司法拍賣的情況。請詳細說明相關訴訟案由、過程、法院裁定及執行情況、相關法律文件書籤署和送達日期、履行披露義務情況等，並提交相關法律文書、簽收文書和內部報批等資料。請公司法律顧問核查並發表意見。
回覆：
公司對四川監管局《問詢函》中的相關事項進行了核查，根據公司披露的公告以及公司提供的相關資料，榆林金源和米脂綠源訴訟及執行具體情況、公司披露情況如下：
（一）榆林金源訴訟和執行情況
1、華融金融租賃股份有限公司（以下簡稱“華融租賃”）與榆林金源於2016年4月15日簽署《融資租賃合同》（合同編號：華融租賃（16）回字第1600863100號），保證人為陝西綠源天然氣有限公司（以下簡稱“陝西綠源”）和升達林業，根據《融資租賃合同》約定，榆林金源以其 LNG 生產線與華融租賃簽訂融資租賃合同，租賃期限約48個月，租賃本金人民幣20,000萬元（以下貨幣單位均為人民幣），月租息率3.9583‰，保證人承擔連帶保證責任，租賃到期，榆林金源支付完成全部價款，物品所有權轉讓至榆林金源名下。
2、因榆林金源、保證人陝西綠源和升達林業未按照《融資租賃合同》約定履行支付租金義務，華融租賃向杭州市中級人民法院（以下簡稱“杭州中院”）提起訴訟，榆林金源於2017年8月收到杭州中院送達的《民事案件應訴通知書》、《民事起訴狀》、《民事裁定書》（財產保全裁定）相關法律文書，案號為【2017】浙01民初768號，案由為融資租賃合同糾紛。
3、華融租賃與榆林金源、升達林業、陝西綠源及升達集團於2017年10月18日簽署《調解協議》。公司於2017年10月26日收到杭州中院作出的《民事調解書》（【2017】浙01民初768號），調解書主要內容如下：確認榆林金源需向華融租賃共計支付112,408,000元，分八期支付；若榆林金源任何一期未按時支付，華融租賃就全部金額向法院申請強制執行並支付違約金，升達林業、陝西綠源、升達集團對上述債務承擔連帶清償責任；若榆林金源、升達林業、陝西綠源、升達集團未履行上述付款義務，華融租賃有權就升達林業坐落於四川省成都市錦江區東華正街42號26-27層的房屋折價或拍賣、變賣的價款優先受償。
4、2018年7月16日，杭州中院向榆林金源、升達林業、陝西綠源、升達集團出具《執行裁定書》（【2018】浙01執615號）和《執行通知書》（【2018】浙01執615號）。《執行裁定書》裁定如下：查封、凍結、扣押、扣留、劃撥、提取被執行人榆林金源、升達林業、陝西綠源、升達集團款項74,697,956元及債務利息或相應價值的其他財產；現金不能履行部分，拍賣、變賣被執行人榆林金源、升達林業、陝西綠源、升達集團名下相應價值的財產以清償債務。
5、杭州中院於2019年03月18日10時至2019年03月19日10時止（延時的除外）在杭州中院淘寶網司法拍賣網絡平臺上(網址：http://sf.taobao.com/law_court.htm?spm=0.0.0.0.cGd01Y&user_id=1656917564)拍賣榆林金源擁有的固定資產和無形資產，具體包括房屋建築物、構築物、機器設備和土地使用權：房屋建築物共18項，主要包括綜合樓、壓縮機廠房等；構築物共13項，主要包括場地平整、道路地坪、各類水池等；機器設備共263項，主要包括壓縮機、冷箱、中控系統、變配電等全套LNG生產設備；土地使用權1項，位於子洲縣苗家坪工業園區榆林金源廠區，國有出讓工業用地，土地面積74,419.00平方米。起拍價191,337,300元，因沒有購買人，本次拍賣流拍。杭州中院於2019年4月8日10時至2019年4月9日10時止（延時的除外）在杭州中院淘寶網司法拍賣網絡平臺上(網址http://sf.taobao.com/law_court.htm?spm=0.0.0.0.cGd01Y&user_id=1656917564)進行再次拍賣，起拍價153,069,840元，因沒有購買人，本次拍賣流拍。
（二）米脂綠源訴訟和執行情況
1、華融租賃與米脂綠源於2016年4月15日簽署《融資租賃合同》（合同編號：華融租賃（16）回字第1600873100號），保證人為陝西綠源和升達林業，根據《融資租賃合同》約定，米脂綠源將其所有的物品轉讓給華融租賃，然後再由華融租賃出租給米脂綠源使用，租賃期限約48個月，租賃本金18,000萬元，月租息率3.9583‰，保證人承擔連帶保證責任，租賃到期，米脂綠源支付完成全部價款，物品所有權轉讓至米脂綠源名下。
2、因米脂綠源、保證人陝西綠源和升達林業未按照《融資租賃合同》約定履行支付租金義務，華融租賃向杭州中院提起訴訟，米脂綠源於2017年8月收到杭州中院送達的《民事案件應訴通知書》、《民事起訴狀》、《民事裁定書》（財產保全裁定）相關法律文書，案號為【2017】浙01民初778號，案由為融資租賃合同糾紛。
3、華融租賃與米脂綠源、升達林業、陝西綠源及升達集團於2017年10月18日簽署《調解協議》。公司於2017年10月26日收到杭州中院作出的《民事調解書》（【2017】浙01民初778號），主要內容如下：確認米脂綠源需向華融租賃共計支付112,007,200元，分八期支付；若米脂綠源任何一期未按時支付，華融租賃就全部金額向法院申請強制執行並支付違約金，升達林業、陝西綠源、升達集團對上述債務承擔連帶清償責任；若米脂綠源、升達林業、陝西綠源、升達集團未履行上述付款義務，華融租賃有權就升達林業坐落於四川省成都市錦江區東華正街42號26-27層的房屋折價或拍賣、變賣的價款優先受償。
4、2018年7月21日，杭州中院向米脂綠源、升達林業、陝西綠源、升達集團出具《執行裁定書》（【2018】浙01執648號）和《執行通知書》（【2018】浙01執648號），《執行裁定書》裁定如下：查封、凍結、扣押、扣留、劃撥、提取被執行人米脂綠源、升達林業、陝西綠源、升達集團款項82,129,780元及債務利息或相應價值的其他財產；現金不能履行部分，拍賣、變賣被執行人米脂綠源、升達林業、陝西綠源、升達集團名下相應價值的財產以清償債務。
5、杭州中院於2019年3月18日10時至2019年3月19日10時止（延時的除外）在杭州中院淘寶網司法拍賣網絡平臺上(網址：http://sf.taobao.com/law_court.htm?spm=0.0.0.0.cGd01Y&user_id=1656917564)拍賣米脂綠源擁有的固定資產和無形資產，具體包括房屋建築物、機器設備和土地使用權。房屋建築物共13項，主要包括辦公樓、綜合樓、壓縮機廠房等；構築物共13項，主要包括場地平整、道路地坪、各類水池等；機器設備共151項，主要包括壓縮機、冷箱、中控系統、變配電等全套LNG生產設備；土地使用權1項，位於米脂縣東山樑工業園區米脂綠源廠區，國有出讓工業用地，土地面積100,000.00平方米。起拍價249,323,970元，因沒有購買人，本次拍賣流拍。杭州中院於2019年4月8日10時至2019年4月9日10時止（延時的除外）在杭州中院淘寶網司法拍賣網絡平臺上(網址http://sf.taobao.com/law_court.htm?spm=0.0.0.0.cGd01Y&user_id=1656917564)進行再次拍賣，起拍價199,459,176元，因沒有購買人，本次拍賣流拍。
（三）信息披露情況
1、公司於2017年8月22日在巨潮資訊網披露了《關於控股子公司收到應訴通知書、民事起訴狀及民事裁定書的公告》（公告編號：2017-052），披露了公司收到杭州中院送達的《民事案件應訴通知書》、《民事起訴狀》、《民事裁定書》相關法律文書的基本內容，法院案件號分別為【2017】浙01民初768號和【2017】浙01民初778號。
2、公司於2017年8月31日在巨潮資訊網披露了《關於深圳證券交易所對公司問詢函回覆的公告》（公告編號：2017-062），披露了榆林金源、米脂綠源訴訟情況。
3、公司於2017年10月30日在巨潮資訊網披露了《關於收到民事調解書的公告》（公告編號：2017-083），披露了公司於2017年10月26日收到杭州中院作出的《民事調解書》（【2017】浙01民初768號、【2017】浙01民初778號）內容。
4、公司分別於2018年10月8日、2018年10月9日在巨潮資訊網披露了《關於深圳證券交易所對公司關注函回覆的公告》（公告編號：2018-102）、《關於四川證監局對公司問詢函回覆的公告》（公告編號：2018-103），公司就榆林金源、米脂綠源訴訟執行情況披露如下：
（1）原告（申請執行人）：華融租賃
被告（被執行人）：榆林金源、升達林業、陝西綠源、升達集團
管轄法院：杭州中院
案件概述：依據已經生效的【2017】浙01民初768號調解書，原告向管轄法院申請強制執行，於2018年7月11日立案執行，執行標的為7,455,600元及債務利息，執行費為141,956元。因被執行人未履行法律文書確定的義務，管轄法院裁定查封、凍結、扣押、扣留、劃撥、提取被執行人榆林金源、升達林業、陝西綠源、升達集團款項74,697,956元及債務利息或相應價值的其他財產現金不能履行部分，拍賣、變賣被執行人榆林金源、升達林業、陝西綠源、升達集團名下相應價值的財產以清償債務。
進展情況：尚未執行完畢。
（2）原告（申請執行人）：華融租賃
被告（被執行人）：米脂綠源、升達林業、陝西綠源、升達集團
管轄法院：杭州中院
案件概述：依據已經生效的【2017】浙01民初778號調解書，原告已向管轄法院申請強制執行，執行標的為81,980,400元及債務利息，執行費為149,380元。因被執行人未履行法律文書確定的義務，管轄法院裁定查封、凍結、扣押、扣留、劃撥、提取被執行人米脂陝西綠源有限公司、升達林業、陝西綠源、升達集團款項82,129,780元及債務利息或相應價值的其他財產現金不能履行部分，拍賣、變賣被執行人米脂綠源、升達林業、陝西綠源、升達集團名下相應價值的財產以清償債務。
進展情況：尚未執行完畢。
5、公司於2019年4月4日在巨潮資訊網披露了《關於新增訴訟事項及訴訟事項進展公告》（公告編號：2019-032），就榆林金源、米脂綠源訴訟執行情況披露如下：
杭州中院於2019年3月18日10時至2019年3月19日10時在杭州中院淘寶網司法拍賣網絡平臺上對榆林金源、米脂綠源擁有的固定資產和無形資產進行了公開拍賣，起拍價分別為1.91億元和2.49億元，截止2019年3月19日10時沒有購買人，此次拍賣已流標。杭州中院將於2019年4月8日10時至2019年4月9日10時再次進行公開拍賣。
6、公司於2019年4月10日在巨潮資訊網披露了《關於訴訟事項的進展公告》（公告編號：2019-034），就榆林金源、米脂綠源訴訟執行情況披露如下：
杭州中院已於2019年4月8日10時至2019年4月9日10時再次進行公開拍賣，起拍價分別為1.53億元和1.99億元，截止2019年4月9日10時沒有購買人，此次拍賣已流拍。
公司正在與華融租賃積極協商，力爭儘快妥善解決，盡最大限度保護公司和中小股東的利益。
經北京市競天公誠律師事務所核查，有關榆林金源、米脂綠源的訴訟和執行情況，公司已進行了相關披露。
二、請詳細說明司法拍賣對公司經營活動及2018年年報的影響。請公司年審會計師核查並發表意見。
回覆：
根據天源資產評估有限公司出具的《浙江省杭州市中級人民法院擬司法拍賣涉及的榆林金源天然氣有限公司部分資產資產評估報告》（天源報評字[2018]第0419號）、《浙江省杭州市中級人民法院擬司法拍賣涉及的米脂綠源天然氣有限公司部分資產資產評估報告》（天源報評字[2018]第0418號），以及淘寶網司法拍賣網絡平臺拍賣公示，本次司法拍賣涉及的資產明細及價值列示如下：
單位：萬元
上述資產已被杭州中院查封（【2018】浙01執615號、【2018】浙01執648號），查封期限從2018年8月9日至2021年8月8日。
擬被司法拍賣的資產賬面價值合計65,189.07萬元，佔公司全部固定資產和無形資產比例達到75.64%，上述資產組2018年實現的銷售收入共計89,975.96萬元，佔公司全部營業收入的比例為92.85%，上述資產系公司現階段主要利潤和現金流來源。
截止本回復出具日，兩次掛網拍賣均已流拍，根據最高人民法院《關於人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》第二十七條“對於第二次拍賣仍流拍的動產，人民法院可照本規定第十九條的規定將其作價交申請執行人或者其他債權人抵債”，若上述資產被杭州中院裁定交申請執行人抵債，公司將喪失該資產，導致公司收入銳減，缺少經營資產，缺少收入、利潤來源，對公司持續經營能力產生重大不利影響。
公司現階段正積極同債權人協商，並尋求其他融資來源，積極採取措施保全該部分資產。截止目前，公司2018年年報仍然按照持續經營能力基礎進行編制。具體以經審計的2018年年度報告為準。後續公司將根據事項進展情況及時履行信息披露義務。
四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）對上述事項進行了核查，並發表意見如下：我們查閱了與案件相關訴訟資料、相關資產評估報告、榆林金源、米脂綠源資產清單，同時對相關資產狀況、用途結合盤點工作進行了瞭解和確認，經核查，擬被司法拍賣的資產系公司主要利潤和現金流來源，若公司喪失該資產，公司缺少經營資產，缺少收入、利潤來源，對公司持續經營能力產生重大不利影響。
三、解決資金佔用問題進展情況。請保和堂（海南）詳細說明履行承諾已採取的具體措施、資金來源和籌措情況、實際到位情況等。若未能按照承諾進度解決資金佔用問題，請保和堂（海南）說明原因和履行承諾的計劃安排。請保和堂（海南）財務顧問安信證券股份有限公司核查並發表意見。
回覆：
2019年1月21日，保和堂（海南）出具說明，保和堂（海南）將在獲得升達集團控股權之日起五個工作日內出具解決升達集團對升達林業的資金佔用及升達林業對升達集團的違規擔保問題的具體措施及安排，在2019年3月31日前解決不低於4億元的資金佔用，在2019年6月30日前解決剩餘所有升達集團對升達林業的資金佔用和違規擔保。
（一）履行承諾已採取的具體措施、資金來源和籌措情況、實際到位情況
根據保和堂（海南）出具的說明，保和堂（海南）本次解決資金佔用問題的資金來源為其關聯方保和堂（焦作）製藥有限公司（簡稱“焦作保和堂”），焦作保和堂將以借款等形式提供本次解決資金佔用問題的所需資金。
2019年3月15日，焦作保和堂與投資者簽訂《保和堂（焦作）製藥有限公司增資協議》（簡稱“《增資協議》”），根據《增資協議》的約定，投資者向焦作保和堂增資100,000萬元，增資資金用途為保和堂（海南）解決升達林業資金佔用及違規擔保問題。
根據上海浦東發展銀行北京建國路支行於2019年4月10日出具的《財產證明書》，保和堂（海南）股東郝靖偉在上海浦東發展銀行開具的銀行賬戶現有人民幣活期儲蓄餘額超過4億元人民幣；2019年4月10日，郝靖偉出具說明，在升達林業解決了賬戶資金安全問題後，其於上海浦東發展銀行儲蓄賬戶中的4億元將用於升達集團償還對上市公司的違規資金佔用。
截止本回復出具日，投資者對焦作保和堂的出資事宜尚未完成，保和堂（海南）未能按計劃解決對升達林業的資金佔用問題。
（二）未能按照進度解決資金佔用問題的原因和解決資金佔用的計劃安排
（1）未能按照進度解決資金佔用問題的原因
保和堂（海南）未能按照進度解決資金佔用問題，一方面由於本次解決資金佔用問題涉及資金金額較大，籌措難度大，需要一定時間；另一方面，升達林業由於違規對外擔保及逾期債務出現了賬戶被輪候凍結及資金被強制劃轉的問題（包括募集資金賬戶資金），保和堂（海南）解決資金佔用問題須充分考慮償還資金的安全問題；目前，保和堂（海南）正與升達林業債權人積極溝通，切實保障償還資金的安全問題。
（2）解決資金佔用的計劃安排
2019年3月15日，焦作保和堂已經與投資者簽署《增資協議》，由投資者向焦作保和堂增資100,000萬元，用於保和堂（海南）解決升達林業資金佔用及違規擔保問題。
根據單洋先生出具的說明，焦作保和堂作為保和堂（海南）解決資金佔用及違規擔保問題的資金來源，已經與投資者簽署《增資協議》，增資資金用途為保和堂（海南）解決升達林業資金佔用及違規擔保問題；但是，由於增資資金規模較大，同時考慮到償還資金的安全問題，一方面加快焦作保和堂增資事宜的完成，另一方面積極與上市公司債權人溝通保障資金安全；爭取在2019年6月30日前徹底解決升達集團對升達林業的資金佔用和違規擔保。
（三）財務顧問核查意見
經保和堂（海南）的財務顧問安信證券股份有限公司核查後認為：截至本核查意見出具日，保和堂（海南）未能按照進度解決升達集團對公司不低於4億元的資金佔用問題。
目前，保和堂（海南）正在積極通過其關聯方進行資金籌措，解決升達林業資金佔用及違規擔保問題；2019年3月15日，保和堂（海南）實際控制人單洋控制的焦作保和堂與投資者簽訂《增資協議》，增資金額為100,000萬元，此次增資資金用途為保和堂（海南）解決升達林業資金佔用及違規擔保問題。
單洋先生已經出具說明，一方面加快焦作保和堂增資事宜的完成，另一方面積極與上市公司債權人溝通保障資金安全；爭取在2019年6月30日前徹底解決升達集團對升達林業的資金佔用和違規擔保。
本財務顧問將督促保和堂（海南）履行解決升達集團對升達林業資金佔用問題的義務。
特此公告。
四川升達林業產業股份有限公司董事會
二一九年四月十七日
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