證券代碼：600371 證券簡稱：萬向德農 公告編號：2019－006
萬向德農股份有限公司關於控股子公司
預計日常關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●是否需要提交股東大會審議：是
●本次日常關聯交易是基於控股子公司日常生產經營所需的正常業務活動，能充分利用關聯公司擁有的資源為公司服務，不會影響公司獨立性，公司的主要業務不會因該交易對關聯人形成依賴。關聯交易自願、平等、公允，不會損害公司和股東、特別是中小股東的利益，不會影響公司的正常生產經營。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
根據證監會和上海證券交易所關於日常關聯交易的規定，結合公司2018—2020生產經營計劃，公司 2019 年4 月18日召開的第八屆董事會第八次會議審議通過了《關於控股子公司預計日常關聯交易》的議案，同意控股子公司德農種業股份公司2018年度關聯交易，同意德農種業2018--2020年度日常關聯交易的預計； 同意授權經營層在價格公允的前提下，根據業務需要在預計日常關聯交易的範圍內，簽訂相關協議。
關聯董事管大源、陳貴樟、丁興賢迴避表決。審議結果為2票同意， 0 票反對， 0 票棄權，由於非關聯董事不足三人，以上議案需提交股東大會審議表決，與該議案有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及本公司章程的有關規定，獨立董事朱厚佳、王建文事前對本議案進行了認真審閱，同意本議案並同意將本議案提交公司董事會、股東大會審議，在董事會審議本議案時發表如下獨立意見：
1、控股子公司德農種業股份公司（以下簡稱“德農種業”）與河北承德露露股份有限公司（以下簡稱“承德露露”）的日常關聯交易事項的定價政策和定價依據是以公開、公平、公正的同期市場價格為參考,根據雙方簽訂的合同定價,與市場銷售或購買同類產品的價格不存在明顯差異；
2、上述關聯交易是控股子公司日常生產經營所需的正常業務活動,能充分利用關聯公司擁有的資源為公司服務, 本次關聯交易不會影響公司獨立性,公司的主要業務不會因該關聯交易而對其形成依賴；
3、關聯交易遵循了公平、公正、公開原則,不存在損害公司和其他股東利益的情形；
因此,我們同意控股子公司上述關聯交易事項,並同意提交公司股東大會審議。
公司第八屆董事會審計委員會2019年第一次會議審議了本議案，對本議案發表如下意見：
本次日常關聯交易是基於控股子公司日常生產經營所需的正常業務活動，能充分利用關聯公司擁有的資源為公司服務，不會影響公司獨立性，公司的主要業務不會因該交易對關聯人形成依賴。關聯交易自願平等公允，不會損害公司和股東、特別是中小股東的利益，不會影響公司的正常生產經營。
（二）本次日常關聯交易預計金額和類別
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二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方介紹
企業名稱：河北承德露露股份有限公司
法定代表人：魯永明
註冊資本： 97856.27萬元
註冊地址：河北省承德市高新技術產業開發區西區8號
經營範圍： 飲料（蛋白飲料類）的開發、生產與銷售；馬口鐵包裝罐的生產和銷售
主營業務：植物蛋白飲料杏仁露的生產和銷售
截止 2018 年 12 月 31 日， 承德露露總資產為284,285萬元，淨資產 195,657萬元，營業收入212,197萬元，淨利潤41,306萬元。
（二）關聯關係
德農種業與承德露露系同一法定代表人。
（三）履約能力分析：
承德露露是全國最大的杏仁露生產企業，年生產能力50多萬噸，財務狀況、經營情況、資信情況良好，具備持續經營和服務的履約能力。
三、定價政策和定價依據
德農種業與承德露露的定價政策和定價依據是以公開、公平、公正的同期市場價格為參考，與市場購買同類產品的價格不存在明顯差異。
四、交易目的和對上市公司的影響
控股子公司德農種業向承德露露購買杏仁露及核桃露做為公司銷售的促銷品，是德農種業日常生產經營所需的正常業務活動，能充分利用關聯公司擁有的資源為公司的生產經營服務，關聯交易遵循了公平、公正、公開原則，不存在損害公司和其他股東利益的情形，本次關聯交易不會影響公司獨立性，公司的主要業務不會因該關聯交易而對其形成依賴。
特此公告。
萬向德農股份有限公司
2019年4月18日
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