A股代碼：002758 A股簡稱：華通醫藥 上市地點：深圳證券交易所
債券代碼：128040 債券簡稱：華通轉債
交易對方名稱 住所及通訊地址
浙農控股集團有限公司 杭州市濱江區泰安路199號浙江農資大廈5樓
浙江泰安泰投資諮詢合夥企業（有限合夥）杭州市濱江區泰安路199號浙江農資大廈25樓2511室
浙江省興合集團有限責任公司 浙江省杭州市延安路312號
浙江興合創業投資有限公司 浙江省杭州市下城區延安路312號
汪路平等16名自然人
2019年4月
聲 明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本摘要內容的真實、準確、完整，對本摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，相關資產經審計的財務數據、評估或估值結果、以及經審核的盈利預測數據（如涉及）將在重大資產重組報告書中予以披露。
本公司特別提醒投資者，由於與標的資產有關的審計、評估和盈利預測工作（如適用）尚未完成，相關資產經審計的財務數據、評估或估值最終結果可能與預案披露情況存在較大差異，提請投資者注意相關風險。
本次重大資產重組完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重組引致的投資風險，由投資者自行負責。
本次交易相關事項的生效尚待股東大會批准，本次交易的交割與實施仍需取得有關審批機關的批准或核准。審批機關對於本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或保證。
本摘要所述事項並不代表中國證監會、深交所對於本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。
投資者若對本摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本次重大資產重組交易對方浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人均已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本摘要中的含義如下：
特別說明：本摘要中所列數據可能因四捨五入原因而與根據相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異。
重大事項提示
特別提醒投資者認真閱讀重組預案及本摘要全文，並特別注意下列事項：
一、本次交易方案簡要介紹
上市公司擬發行股份購買浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人合計持有的浙農股份100%股權；本次交易後，浙農股份將成為上市公司的全資子公司。
二、本次交易標的審計、評估工作尚未完成
截至本摘要簽署日，與標的資產有關的審計、評估和盈利預測工作尚未完成。標的資產經審計的財務數據、評估或估值結果、以及經審核的盈利預測數據（如適用）將在重大資產重組報告書中予以披露。
標的資產的最終交易價格將參照具有證券期貨業務資格的評估機構出具的、經相關主管部門核准或備案（如需）的資產評估報告，經交易各方協商確定。鑑於目前審計、評估工作尚未最終完成，在資產評估結果確定後，交易各方將根據評估結果對交易價格進行協商確認，並在重大資產重組報告書公告前另行簽署正式的發行股份購買資產協議，再次提交董事會審議通過後提交股東大會審議。截至本摘要簽署日，標的資產交易價格尚未最終確定。
本公司特別提醒投資者，由於與標的資產有關的審計、評估和盈利預測工作尚未完成，相關資產經審計的財務數據、評估或估值最終結果可能與預案披露情況存在較大差異，提請投資者注意相關風險。
三、本次交易預計構成重大資產重組、關聯交易，預計構成借殼上市
（一）本次交易預計構成重大資產重組
根據上市公司經審計的財務數據、浙農股份未經審計的財務數據，浙農股份2018年末的總資產、淨資產及2018年度營業收入占上市公司2018年末或2018年度相應指標的比例均達到50%以上；且浙農股份2018年末未經審計淨資產超過5,000萬元。因此，本次交易預計構成重大資產重組。具體情況如下表所示：
單位：萬元
注：與上市公司相關的財務數據已經審計，與浙農股份相關的財務數據未經審計。
（二）本次交易預計構成關聯交易、預計構成借殼上市
2019年4月19日，凌渭土等44人與浙農控股簽訂了關於華通集團之《股份轉讓框架協議》，浙農控股擬收購凌渭土等44人持有的華通集團不低於102,000,000股股權（佔華通集團總股本的比例不低於51%），截至本摘要簽署日，該次股權轉讓尚未實施完畢。由於華通集團持有華通醫藥26.25%股權，系華通醫藥的控股股東，浙農控股收購華通集團股權完成後，將通過華通集團間接控制華通醫藥26.25%股權，浙江省供銷社成為華通醫藥新的實際控制人。
經交易各方協商確定，浙農控股收購華通集團股權的實施不以本次交易的審批或實施為前提。
1、本次交易預計構成關聯交易
本次交易之交易對方浙農控股，在收購華通集團股權完成後，將通過華通集團間接控制華通醫藥26.25%股權，為上市公司的關聯方。因此，本次交易預計構成關聯交易。上市公司在審議本次重組預案時，關聯董事已迴避表決；上市公司在審議本次重組正式方案時，關聯董事將回避表決。關聯股東在審議本次重組的股東大會上將回避表決。
2、本次交易預計構成借殼上市
根據上市公司經審計的財務數據、浙農股份未經審計的財務數據，浙農股份2018年末的總資產、淨資產及2018年度營業收入、淨利潤占上市公司2018年末或2018年度相應指標的比例均達到100%以上。因此，本次交易預計構成《重組辦法》第十三條所規定的借殼上市。具體情況如下表所示：
四、本次交易支付方式安排
本次交易的支付方式為發行股份。
（一）發行股份的種類、每股面值、上市地點
本次交易發行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點為深交所。
（二）發行價格及定價原則
根據《重組辦法》相關規定：上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為審議本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
根據上述規定，本次發行股份購買資產所發行股份的定價基準日為上市公司第三屆董事會第二十次會議決議公告日。上市公司通過與交易對方之間的協商，兼顧各方利益，確定本次交易的股份發行價格為9.76元/股，不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。
在本次交易的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次交易的發行價格將作相應調整，發行股份的數量也隨之進行調整。除該等事項外，本次交易不設置股票發行價格調整方案。
（三）發行方式、發行對象及發行數量
本次交易的發行方式系向特定對象非公開發行A股股票，根據《重大資產重組框架協議》，本次發行股份的發行對象為浙農股份的全部股東，包括浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人。
本次發行股份的數量將根據標的資產最終交易價格除以發行價格確定。每一交易對方取得股份數量=每一交易對方持有的標的股權交易作價/本次發行價格。
截至本摘要簽署日，標的資產交易價格尚未最終確定，本次交易發行股份的數量尚未最終確定。
（四）股份鎖定期安排
1、交易對方浙農控股、興合集團、興合創投承諾：
本企業通過本次交易取得的華通醫藥股份，自該等股份發行結束之日起36個月內（以下簡稱“鎖定期”）不得轉讓；自重大資產重組完成後6個月內，如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長6個月，在此之後按照中國證監會以及深交所的有關規定執行。前述鎖定期屆滿之時，如因浙農股份未能達到本次交易正式方案公告時披露的盈利承諾，而導致其須向上市公司履行股份補償義務且該等股份補償義務尚未履行完畢的，上述鎖定期延長至盈利承諾確定的補償義務履行完畢之日。鎖定期滿後，本企業通過本次交易取得的華通醫藥股份按屆時有效的相關法律法規進行減持。
未經華通醫藥書面同意，本企業不得將鎖定期內的華通醫藥股份或未上市流通的華通醫藥股份（如有）用於質押或設置他項權利。
鎖定期內及上述限制上市流通期限內，本企業因上市公司實施送紅股、資本公積金轉增股本事項而增持的上市公司股份，亦遵守上述鎖定期限的約定。若證券監管部門的監管意見或相關規定要求的鎖定期長於上述鎖定期，則根據相關證券監管部門的監管意見和相關規定進行相應調整。
2、交易對方泰安泰、汪路平等16名自然人承諾：
本企業/本人通過本次交易取得的華通醫藥股份，自該等股份上市之日起36個月內（以下簡稱“鎖定期”）不得轉讓；前述鎖定期屆滿之時，如因浙農股份未能達到本次交易正式方案公告時披露的盈利承諾，而導致其須向上市公司履行股份補償義務且該等股份補償義務尚未履行完畢的，上述鎖定期延長至盈利承諾確定的補償義務履行完畢之日。鎖定期滿後，本企業/本人通過本次交易取得的華通醫藥股份按屆時有效的相關法律法規進行減持。
未經華通醫藥書面同意，本企業/本人不得將鎖定期內的華通醫藥股份或未上市流通的華通醫藥股份（如有）用於質押或設置他項權利。
鎖定期內及上述限制上市流通期限內，本企業/本人因上市公司實施送紅股、資本公積金轉增股本事項而增持的上市公司股份，亦遵守上述鎖定期限的約定。若證券監管部門的監管意見或相關規定要求的鎖定期長於上述鎖定期，則根據相關證券監管部門的監管意見和相關規定進行相應調整。
3、上市公司控股股東華通集團承諾：
對於本次重大資產重組前已經持有的上市公司股份，在本次重大資產重組完成後（自本次交易發行的股份上市之日起）36個月內（以下簡稱“鎖定期”）不得轉讓；自重大資產重組完成後6個月內，如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長6個月，在此之後按照中國證監會以及深交所的有關規定執行；前述鎖定包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓該等股份，不由華通醫藥回購該等股份，也不存在委託他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大資產重組終止或未能實施，自本次重大資產重組終止或確定不予實施之日起，前述股份鎖定承諾予以解除；
在上述股份鎖定期內，因上市公司配股、送紅股、轉增股本等原因增持的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排；
如前述股份鎖定期安排與現行有效的法律法規及證券監管機構的最新監管意見不相符，承諾人同意根據現行有效的法律法規及證券監管機構的監管意見進行相應調整；上述股份鎖定期屆滿之後，將按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定執行。
若在鎖定期內違反該承諾，本公司將因此產生的所得全部上繳華通醫藥，並承擔由此產生的全部法律責任。
4、上市公司全體董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人，全體交易對方承諾：
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在華通醫藥擁有權益的股份。
（五）業績承諾及補償安排
截至本摘要簽署日，與標的資產有關的審計、評估和盈利預測工作尚未完成。標的資產經審計的財務數據、評估或估值結果、以及經審核的盈利預測數據（如適用）將在重大資產重組報告書中予以披露。屆時，交易對方將根據《重組辦法》規定，與上市公司約定業績補償相關事宜。
（六）標的公司過渡期損益及分紅安排
自評估基準日至交割日止的過渡期內，標的公司所產生的利潤或淨資產的增加，由上市公司享有，所產生的虧損或淨資產的減少，由交易對方按其本次交易前對浙農股份的持股比例向上市公司補償。
自《重大資產重組框架協議》簽訂之日至上市公司與交易對方簽署正式發行股份購買資產協議之日期間，標的公司可向交易對方進行利潤分配。標的資產的最終交易價格將扣減上述期間內交易對方取得的標的公司分配利潤。標的公司利潤分配方案由交易各方另行協商確定。
（七）滾存未分配利潤安排
本次交易完成後，上市公司於本次交易前的滾存未分配利潤由其新老股東按照發行後的持股比例共同享有。
五、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司主營業務的影響
本次交易前，上市公司為柯橋區供銷社下屬的醫藥流通企業，主營業務包括藥品批發、藥品零售、藥品生產、醫藥物流、醫藥會展等。
本次交易完成後，上市公司將成為浙江省供銷社體系內橫跨農業生產資料、農用化工原料、乘用車銷售，及相關生活服務的城鄉供應鏈融合服務商。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標等的影響
截至本摘要簽署日，與標的資產有關的審計、評估和盈利預測工作尚未完成。標的資產經審計的財務數據、上市公司備考合併審計（或審閱）財務數據將在重大資產重組報告書中予以披露。本次發行股份的數量將根據標的資產最終交易價格除以發行價格確定。每一交易對方取得股份數量=每一交易對方持有的標的股權交易作價/本次發行價格。截至本摘要簽署日，標的資產交易價格尚未最終確定，本次交易發行股份的數量尚未最終確定。
綜上，本次交易對上市公司股權結構的影響、對上市公司主要財務指標的影響等，將在重大資產重組報告書中予以披露。
六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已經履行的主要審批、備案程序
1、本次交易預案已經交易對方內部決策機構審議通過；
2、本次交易已經浙江省供銷社原則性同意；
3、本次交易預案已經上市公司第三屆董事會第二十次會議審議通過。
（二）本次交易尚需履行的主要授權、審批和備案程序
1、本次交易正式方案尚需交易對方內部決策機構審議通過；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事會審議通過；
3、本次交易正式方案尚需經過浙江省供銷社相關審批或備案（如需）；
4、本次交易正式方案尚需上市公司股東大會審議通過；
5、本次交易尚需經中國證監會核准；
6、各方根據相關法律法規規定履行其他必要的審批/備案程序（如適用）。
本次交易方案在取得有關主管部門的授權、審批和備案程序前，不得實施。本次交易能否取得上述授權、審批或備案、以及最終取得授權、審批或備案的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
七、上市公司控股股東、實際控制人對本次重組的原則性意見
根據華通集團、柯橋區供銷社、凌渭土、錢木水、何幼成、邵永華、程紅汛、浙農控股、浙農股份和上市公司共同簽署的《意向協議》，上市公司控股股東、實際控制人已同意本次交易。
八、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
上市公司控股股東華通集團，以及上市公司全體董事、監事、高級管理人員已出具《關於上市公司股份減持計劃的承諾函》，自本次重大資產重組復牌之日起至實施完畢期間沒有減持上市公司股份的計劃。若相關人員後續不再擔任上市公司董事、監事、高級管理人員，則無需繼續履行上述承諾，相關人員可按屆時有效的相關法律法規進行減持。
九、本次重組對中小投資者權益保護的安排
本次交易中，為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程將採取以下安排和措施：
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已經切實按照《證券法》、《重組辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》的要求履行了信息披露義務，並將繼續嚴格履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本摘要披露後，上市公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確的披露公司重組的進展情況。
（二）確保本次交易的定價公平、公允
上市公司將聘請會計師事務所、資產評估機構對擬購買資產進行審計、評估，確保本次交易的定價公允、公平、合理。為本次交易提供審計的會計師事務所和提供評估的資產評估機構均需具有證券期貨相關業務資格。同時，上市公司獨立董事將對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。上市公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關後續事項的合規性及風險進行核查，並發表明確的意見。
（三）發行價格的確定有利於保護投資者
本次發行股份購買資產所發行股份的定價基準日為上市公司第三屆董事會第二十次會議決議公告日。本次定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日公司股票交易均價的90%分別為8.04元/股、8.76元/股和9.76元/股。經交易雙方協商一致，確定本次交易的股份發行價格為9.76元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，有利於保護投資者尤其是中小投資者的合法權益。
（四）嚴格執行關聯交易等批准程序
本次交易構成關聯交易，其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部對於關聯交易的審批程序。本次交易的預案已由公司非關聯董事予以表決通過，並取得獨立董事對本次交易的事前認可意見及對本次交易的獨立董事意見；本次交易的正式方案將由公司非關聯董事予以表決通過，並取得獨立董事對本次交易的事前認可意見及對本次交易的獨立董事意見；本次交易的正式方案將在股東大會上由非關聯股東予以表決，公司股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東在網絡投票時間內通過網絡方式行使表決權。
（五）網絡投票安排
上市公司董事會將在審議本次交易正式方案的股東大會召開前發佈提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會會議。上市公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為參加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。
（六）業績補償安排
標的資產經審計的實際盈利數不足利潤預測數進行業績補償的方案將由各方參照中國證監會關於盈利預測補償的相關規定和慣例協商確定，最終方案以各方簽署的正式交易協議為準。
（七）鎖定期安排
本次交易中關於交易對方的鎖定期安排詳見本摘要“重大事項提示”之“四、本次交易支付方式安排”之“（四）股份鎖定期安排”。
（八）其他保護投資者權益的措施
上市公司及其董事、監事、高級管理人員，上市公司控股股東及其董事、監事、高級管理人員，全體交易對方，標的公司及其董事、監事、高級管理人員均出具承諾，保證所提供的信息和文件真實、準確和完整；保證所提供的信息和文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
十、其他需要提醒投資者重點關注的事項
（一）本次交易相關方做出的重要承諾
截至本摘要簽署日，本次交易相關方做出的重要承諾如下所示：
1、關於本次交易申請文件真實性、準確性和完整性的承諾
2、關於最近五年處罰、訴訟、仲裁及誠信情況的承諾
3、關於股份鎖定的承諾
4、關於避免同業競爭的承諾
5、關於減少和規範關聯交易的承諾
6、關於保持上市公司獨立性的承諾
7、關於減持上市公司股份計劃的承諾
8、關於主體資格及公司權屬清晰性的承諾
(下轉C168版)
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