大宋北伐的消息早有細作報給了遼國天贊皇帝、遼景宗耶律賢，此時的耶律賢已經病重，軍國大事都由蕭太后決斷。
那蕭太后雖是女流之輩，卻非常精通軍國大事，為人能謀善斷，將遼國治理的是井井有條，因此在大遼，人們只知太后不知有皇上。
蕭太后攝政之後，實施契丹和漢人一視同仁的政策，朝中聚集了不少漢人的臣子。蕭太后聞聽大宋北伐，趕緊和攝政王韓德讓商議破敵之策。
那韓德讓祖上本是漢人，此人熟讀兵書戰策，武藝絕倫，他與蕭太后關係非同一般，遼國的軍馬大權，蕭太后都交給他掌控。
韓德讓手下有兩員大將，分別是北院大王耶律休哥、南院大王耶律斜軫，這兩員大將更是勇猛無敵，能征慣戰。
韓德讓對蕭太后說道：皇后千歲不必憂慮，此次南蠻北犯，掛帥領頭的都是老將，我願帶著南北兩院大王帶兵進駐幽州，打敗來犯的宋軍。
蕭太后大喜，盡將遼國兵馬交給韓德讓指揮。
那韓德讓命令耶律休哥和耶律斜軫，各自率領五萬遼軍趕奔幽州城，自己與蕭太后親率十萬大軍殿後。
這蕭太后雖是女流之輩，但是戰場上領兵打仗、殺伐決斷也頗有頭腦。
耶律休哥兵進幽州城，他與耶律斜軫商議：宋兵出征，士氣正旺，硬打要吃虧，不如我們先退兵，把城中糧食都搬出來，切斷水源，咱們埋伏在城外。等大宋兵馬進城，把他們困在城中。到那時，他裡無糧草，外無救兵，不打自滅。
耶律斜軫點頭贊成，兩個人迅速將計劃報告給蕭太后和韓德讓，獲得支持。
大宋軍隊一路高歌猛進，取得了不少的戰績，攻下了雲州、應州、寰州、朔州四個州。
不知不覺軍中蔓延了驕傲之氣，大家都認為北國人馬不堪一擊，只要一舉拿下幽州，燕雲十六州唾手可得。
這一天，楊繼業率領人馬正往前走，探馬來報：“前邊離幽州只有三十里，請令定奪。”
楊繼業傳令紮下人馬，探明敵情再進兵。
楊繼業知道幽州是北國重要關城，聽說大遼國要在這兒建都，肯定設有重兵，因此吩咐手下人馬，不要貿然前進。
就在此時總督後軍的曹彬讓探馬給楊繼業送信，讓他剋日攻下幽州。
原來楊繼業雖為掃北大帥，但是曹彬是總督管相當於替皇上在戰場監督作戰。
其實讓楊繼業繼續進兵的主意，都是潘仁美給曹彬建議的。
楊繼業沒辦法開始攻城，大軍剛到幽州城下，城內衝出一隊人馬，領頭的是個紅臉大將，一身銅盔鐵甲，番邦打扮，手拿一把大砍刀。
先鋒官潘吉一馬當先，揮動手中梅花亮銀錘就衝了上去。那遼國大將舉刀相迎，兩個人打了十幾個照面，潘吉反手一錘將他打落馬下。
大宋人馬沒費力拿下幽州。
大兵進城，楊繼業帥府大營設在城裡的鐵瓦殿，這裡是北國皇帝平時的行宮。
緊接著曹彬和潘仁美也帶兵進駐幽州，楊繼業將人馬安排在城中，貼出告示，出榜安民。
到了三更天，忽然聽城外號炮連天，人喊馬嘶。
楊繼業趕忙問探馬：“怎麼回事？
探馬報：啟稟元帥得知，大事不好！遼國在東城、西城、南城、北城都紮下兵馬，幽州四面被困！
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