周敬王26年，闔閭出兵討伐越國。
跟中原各國比起來，吳國算是個落後的國家。
越國比吳國還要落後。越人斷髮文身，刀耕火種，出門靠行船，房子搭在木頭架子上，是北方的中原各國所鄙視的南蠻子。吳國和越國原先是一對難兄難弟，都是楚國的附庸。吳國自從打敗了楚國以後，就覺得自己闊了，不大看得起原先的小兄弟越國，於是找了個茬子，說越國在吳楚之戰中沒有派兵緊跟吳王攻打楚國，立場不堅定。
吳王闔閭興兵伐越本來是欲加之罪，何患無詞，要是越王勾踐低頭認錯，把原來交給楚國的保護費交給吳國，承認吳國的老大地位，吳王闔閭得了好處，有了面子，兩國之間未必真能打起來。
但是這個時候勾踐接替已故越王允常剛登上領導崗位，年輕氣盛，不大買吳國的帳。勾踐的意思是：打就打，以前兩國經常打，越國也不是每次都輸的。
勾踐沒有想到的是，吳軍經過孫武、伍子胥的訓練，又剛剛打敗楚軍，戰鬥力今非昔比，越國那些烏合之眾根本不經打。交手幾次，越軍都拿吳軍沒有辦法。
無計可施的勾踐想了一個壞點子，他下令從監獄裡釋放一大批罪犯，排成三排，上陣自殺給吳國人看。
吳國人從來沒有看過這麼怪的陣法，幾百名敵人衝到前面，一起舉劍吻頸自殺，所以吳軍一起湧到陣前看希奇事，這一看的結果是，吳軍陣勢大亂。在冷兵器時代，打仗主要靠陣勢，只要陣腳站穩，基本就能立於不敗之地。勾踐一看吳軍陣勢開始亂了，馬上命令越軍衝鋒，吳軍被打得大敗。
吳王闔閭在敗逃中鞋子被追掉了，大腳指頭被射了一箭。也許是越人的箭頭上塗有毒藥，也許是南方瘴氣引起的細菌感染，反正吳王闔閭回國後一病不起。
自知時日無多的闔閭開始考慮立太子的事。伍子胥對這事很上心，他也希望能夠有一位好的繼承人，以便把事業做大。楚國反正已經回不去了，伍子胥一直把吳國看成自己的祖國，很希望吳國能夠一直強大下去。
就在這時候，夫差找到伍子胥，要求伍子胥幫助自己當上太子。伍子胥也覺得在吳王闔閭的幾個兒子中，夫差是最合適的人選。於是就在商量太子之事時向闔閭提出：“我看，太子由夫差來做最合適。”但是，闔閭卻說：“夫差這個人愚蠢而又缺乏愛心，恐怕不能承擔這個重任。”
伍子胥說：“大王對夫差恐怕有成見吧，我覺得夫差還是不錯的，既誠信，又仁愛，恭行正道又遵循禮義，請大王立夫差為太子，不要再猶豫了。”
闔閭對夫差這個人選雖然不滿意，但是禁不住伍子胥一再勸說，也就同意了，於是立夫差為太子。吳王闔閭臨死前對夫差說：“不要忘了跟越國的大仇。”
不久，闔閭就死了。吳王夫差為了給父親報仇，每天讓侍從站在自己的庭院裡，只要一看見他經過，就說：“夫差，你忘記越王殺你父親的事了嗎？”夫差就含著眼淚回答：“沒有，夫差不敢忘。”夫差就這樣天天做著復仇的準備。他讓伍子胥、伯噽在太湖裡操練水軍，自己在靈巖山練習射箭。
公元前494年2月，夫差派伍子胥為大將，親率大軍從太湖水路進攻越國。兩軍在椒山下的太湖中會戰。夫差親自在戰船上擊鼓督戰。吳軍士氣大振，無不以一當十，衝破越人在太湖中的水寨和船牆。越國這一戰輸得很慘，將軍和士卒死傷無數，勾踐最後只剩下5000人抱頭鼠竄。勾踐在這一戰中手下的能人損失殆盡，但是也因禍得福，來自楚國的范蠡、文種開始登上政治舞臺。中國有句古話叫“唯楚有材”，是說楚國人才之盛，用在這裡還是很適合的，吳越爭霸時兩國的重量級人物伍子胥、孫武、伯噽、范蠡、文種都是楚國人，可惜楚國不能用，於是跑到吳、越這種落後的蠻夷之邦來施展才華。
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