證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 編號：臨2019-038
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
上海飛樂音響股份有限公司間接持有100%股權的Feilo Malta Limited向國家開發銀行上海分行申請不超過5,000萬歐元授信額度。公司第一大股東上海儀電電子（集團）有限公司之母公司上海儀電（集團）有限公司（以下簡稱“儀電集團”）為FML申請國開行貸款提供不超過歐元50,000,000（大寫：歐元伍仟萬元整）的連帶責任保證擔保。Feilo Malta Limited以土地、房產作為抵押物就儀電集團為FML國開行融資擔保提供反擔保。
截止本公告披露日，公司無逾期對外擔保；
本次反擔保事項為關聯交易，已經公司第十一屆董事會第六次會議及公司第十一屆監事會第五次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。
一、交易概述
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）間接持有100%股權的FeiloMalta Limited（以下簡稱“FML”）向國家開發銀行上海分行（以下簡稱“國開行”）申請不超過5,000萬歐元授信額度，用於替換中國農業銀行盧森堡分行、匯豐銀行英國分行即將到期的貸款總額4,550萬歐元，剩餘部分用於補充流動資金。
公司第一大股東上海儀電電子（集團）有限公司之母公司上海儀電（集團）有限公司為FML申請國開行貸款提供不超過歐元50,000,000（大寫：歐元伍仟萬元整）的連帶責任保證擔保。FML以土地、房產作為抵押物就儀電集團為FML國開行融資擔保提供反擔保。
FML具體抵押物信息如下：
單位：萬歐元
二、關聯方介紹
1、公司名稱：上海儀電（集團）有限公司
企業法定代表人：吳建雄
註冊資本：人民幣350,000萬元
住所：上海市田林路168號
主營業務：計算機系統集成、計算機網絡通訊產品、設備及相關的工程設計、安裝、調試和維護，計算機領域的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，銷售計算機硬件、軟件及外圍設施，機電設備安裝工程，建築智能化工程，工程管理服務，合同能源管理，辦公自動化設備、公共安全設備及器材、照明器具、電子產品、汽車零部件及配件（除蓄電池）、儀器儀表、電子元器件、通信設備、船用配套設備、家用電器的研發、設計、銷售及技術諮詢，從事貨物及技術進出口業務，產權經紀，以及上海市國資委授權範圍內的國有資產經營與管理業務。
截至2018年12月31日，儀電集團未經審計的母公司總資產為1,943,564萬元，淨資產為862,228萬元；營業總收入為21,838萬元，淨利潤為24,639萬元。
關聯關係：儀電集團系我公司實際控制人。根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條及《公司關聯交易制度》的相關規定，儀電集團系我公司關聯法人，本次交易為關聯交易。
三、反擔保交易主要內容
甲方：上海儀電（集團）有限公司
乙方：FEILO MALTA LIMITED
鑑於：
1、甲方同意為乙方向國家開發銀行上海市分行（以下簡稱“CDB上海”或“銀行”）申請不超過50,000,000歐元（大寫：歐元伍仟萬元整）的貸款提供連帶責任保證擔保；
2、CDB上海所提供的鑑於第1條提及的銀行貸款系用於與乙方開展日常經營項下業務；
3、乙方（FML）自願以其所有的法國Le Plessis-Belleville ，德國Erlangen和比利時Tienens三國的土地和建築物資產向甲方設定抵押為鑑於第1條中甲方為CDB上海作出的保證擔保提供反擔保，並且為此目的簽署相關的抵押合同，具體抵押資產信息和抵押責任以抵押合同為準；甲方願意接受乙方該等反擔保。
為規範操作，現雙方經友好協商，特就乙方向甲方提供反擔保事宜一致達成如下條款，以茲共同遵守。
第一條反擔保依據及反擔保人
1、為擔保乙方向CDB上海擬申請的不超過歐元50,000,000（大寫：歐元伍仟萬元整）貸款項下之債務，甲方為乙方（作為債務人）向CDB上海(作為債權人)提供了連帶責任保證擔保並簽署《外匯貸款保證合同》。甲方的前述保證責任以《外匯貸款保證合同》約定為準。
2、乙方願依據本合同約定，自願以其所有的法國Le Plessis-Belleville ，德國Erlangen和比利時Tienens三國的土地和建築物資產為甲方的上述擔保提供抵押反擔保，並且為此目的簽署相關的抵押合同，具體抵押資產信息以及抵押擔保責任以抵押合同為準。
第二條釋義
1、反擔保適用中華人民共和國關於擔保的法律規定，反擔保人亦即擔保法規所稱的擔保人，本合同中反擔保人指乙方。
2、本合同所稱擔保財產係指乙方所有的自願以其所有的法國Le Plessis-Belleville ，德國Erlangen和比利時Tienens三國的土地和建築物資產為甲方的上述擔保提供抵押反擔保，並且為此目的簽署相關的抵押合同，具體抵押資產信息以及抵押擔保責任以抵押合同為準。
第三條擔保物狀況
本合同設定的擔保物情況如下：乙方所有的自願以其所有的法國Le Plessis-Belleville ，德國Erlangen和比利時Tienens三國的土地和建築物資產（以下合稱“擔保財產”）為甲方的上述擔保提供抵押反擔保，並且為此目的簽署相關的抵押合同，具體抵押資產信息以及抵押擔保責任以抵押合同為準。
第四條主債務及房地產抵押期限
本合同項下的反擔保所擔保的主債務係指甲方在《外匯貸款保證合同》項下對CDB上海負有的擔保責任履行完畢後所形成的可對乙方進行追償之債務。
甲、乙雙方同意，反擔保項下抵押期限及抵押責任等按抵押合同約定及該等抵押須適用之法律法規(包括但不限於抵押合同所適用的法律、抵押物所在地法律等)的規定執行。
第五條擔保範圍
本合同項下的擔保範圍包括但不限於甲方因向CDB上海履行擔保責任及/或向乙方行使追索權、實現反擔保權利而導致的一切支付均在本擔保範圍之內，包括但不限於：甲方因向CDB上海履行擔保義務而代償或支付的貸款本金及相應利息（含罰息）、違約金、損害賠償金等；所有與此有關的律師費用；向乙方行使追索權及實現反擔保權利的各類訴訟及非訴訟費用等。
第六條擔保財產的佔有、保管、使用及處分
1、本合同項下的擔保財產由反擔保人佔有、保管、正常使用，反擔保人同意隨時接受甲方對擔保財產的檢查、評估。
2、乙方應妥善保管和維護好擔保財產，確保該等財產的物理狀態及法律權利安全、完整、有效。
3、反擔保期間，反擔保人對擔保財產不享有獨立處分權。未經甲方事先書面同意，反擔保人不得以任何方式處分擔保財產，前述“處分”包括但不限於轉讓、置換、放棄、贈予、再擔保、託管、合作、入股等處分方式。
4、如出現下列情形之一者，甲方有權在符合適用於擔保財產的有關法律法規的情形下對擔保財產委託有資質的中介機構進行評估，以評估價為基礎，通過單方面採用拍賣、協議折價、變賣等方式處分擔保財產從而實現反擔保權利：
（1）甲方履行了《外匯貸款保證合同》項下對CDB上海負有的擔保責任，乙方自接到甲方的追償通知及/或行使反擔保權利的通知之日起5日內起未能全額清償債務；
（2）反擔保人違反本合同及/或抵押合同之任何約定；
（3）反擔保人發生財務狀況惡化或面臨解體、停業風險或者其他甲方合理認為的可能導致反擔保人償債能力惡化的事件，包括但不限於：發生嚴重虧損，面臨解散、關閉、歇業、破產等風險，財產面臨被查封、扣押、拍賣、沒收等風險，及或，面臨重大訴訟、行政處罰等；
（4）反擔保人非法使用擔保財產及/或違反本協議約定處分擔保財產。
甲方處分擔保財產時，應通知反擔保人，反擔保人需按通知要求無條件配合甲方辦理處分擔保財產的過戶、變更登記等手續。
第七條擔保登記及費用承擔
1、反擔保人負責辦妥擔保財產抵押登記手續並將獲得的相關登記文件交由甲方收執，甲方將給予必要的配合。
2、反擔保人應確保在反擔保期間內擔保財產的抵押持續有效。
3、如應擔保登記機關要求需另行簽署申請書、合同等相關文件，若該等文件與本合同不一致者，以本合同為準。
4、本合同所涉及的公證費、擔保登記費、維持費、註銷費、律師費、保險費、稅收等費用（若有），由甲、乙雙方各自依法承擔。
第八條獨立、無條件、不可撤銷的擔保
1、本合同項下設立的反擔保獨立於《外匯貸款保證合同》項下甲方向CDB上海提供的連帶責任保證擔保而存在。
2、本合同項下設立的反擔保是無條件的、不可撤銷的，不因反擔保人是否解散、破產、重組、更改組織章程以及其他各種條件變化影響而有改變，不因甲方是否解散、破產、重組、更改組織章程以及其他各種條件變化影響而有改變。
3、任何時候，反擔保人均不得以甲方未積極行使追索權等為由要求減輕或免除反擔保責任。
4、乙方在此不可撤銷地接受及同意，無論甲方與CDB上海之間的《外匯貸款保證合同》作何變更（包括但不限於加重或減輕乙方的反擔保責任），乙方均無條件地接受及同意該等變更並且基於變更後的《外匯貸款保證合同》向甲方提供反擔保，但甲方有義務及時將該等變更書面告知乙方。
（1）反擔保人向甲方及/或銀行提供的所有文件和資料等都準確、真實、完整和有效；
（2）反擔保人不存在已經發生或即將發生的有可能影響甲方接受其為反擔保人的下列事件（甲方已知曉的除外）：
A、與銀行或其主要領導人惡意串通、互涉重大違紀、違法或法律糾紛；
B、存在未了結的重大訴訟案件、非訴訟法律糾紛、行政處罰、爭議；
C、存在重大債務及或有負債；
D、存在未向甲方披露的向第三人提供擔保之情形；
E、其他影響或可能影響反擔保人財務狀況及擔保能力的情況。
2、反擔保人向甲方保證：
A、甲方在履行了《外匯貸款保證合同》項下的保證責任後有權向反擔保人追償。反擔保人保證在接到甲方書面通知後5日內向甲方進行全額償付；
B、乙方若同時面臨其他債權還本付息及甲方追償時，應在不違反法律法規規定的情況下優先償付甲方追償金額；
C、反擔保人如涉及任何工商及其他部門之變更、註銷登記情形，應立即事先以書面方式通報甲方並將變更登記後的副本或註銷結果向甲方報備；
D、反擔保人保證，其依法享有擔保財產所有權，除已向甲方披露的事項外，其對擔保財產享有的所有權不存在任何瑕疵或存在任何權利負擔；
E、擔保財產未涉及任何權屬爭議、法律糾紛，不存在任何抵押、質押或其他權利負擔，也不存在已被查封、扣押等權利限制或影響使用等情形（除已向甲方披露的事項外）；反擔保人進一步承諾，如本合同簽署後發生前述任何情形，反擔保人應毫不遲延地通知甲方並盡最大努力在甲方要求的時限內消除前述事件對甲方反擔保權利的不利影響，屆時，如果反擔保人無法在甲方要求的合理時限內消除前述事件對甲方反擔保權利的不利影響，甲方有權要求反擔保人進一步追加其他的反擔保；
F、反擔保人保證，本合同系反擔保人真實意思表示，且不違反任何所適用的法律法規及/或對其有約束力的協議、合同；
G、擔保財產除已向甲方披露的事項外，在物理狀態及法律權利方面均不存在任何瑕疵；
H、反擔保人承諾並保證，不會發生因其故意或過失導致擔保財產價值貶損及/或對甲方行使反擔保權利產生不利影響的情形。
第十條違約責任
乙方違反本合同之部分或全部即構成違約，乙方須向甲方支付CDB上海提供的貸款本金金額（即50,000,000歐元【大寫：歐元伍仟萬元整】）之10%的違約金。如違約金不足以補償甲方因此受到的直接和間接損失，乙方還須向甲方支付其損失超過違約金部分的差額。
乙方支付違約金、賠償損失後，如甲方要求繼續履行合同，乙方還須繼續履行並視情況採取補救措施。
四、該關聯交易應當履行的審議程序
公司2019年4月18日召開的第十一屆董事會第六次會議審議通過《關於子公司向上海儀電（集團）有限公司為其銀行融資擔保而提供反擔保暨關聯交易的議案》，鑑於關聯方上海儀電（集團）有限公司為公司間接持有100%股權的Feilo Malta Limited向國家開發銀行上海分行申請的不超過5,000萬歐元授信額度提供了連帶責任擔保，董事會同意FML以土地、房產作為抵押物就儀電集團為FML國開行融資擔保提供反擔保。關聯董事黃金剛先生迴避了表決。
公司2019年4月18日召開的第十一屆監事會第五次會議審議通過《關於子公司向上海儀電（集團）有限公司為其銀行融資擔保而提供反擔保暨關聯交易的議案》，監事會審核此次反擔保暨關聯交易事項後認為：本次反擔保暨關聯交易事項是公司子公司經營需要，關聯交易不影響公司的獨立性，決策程序符合相關法律法規的要求，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，監事會同意該事項。
公司獨立董事對本次反擔保暨關聯交易事項發表了事前認可意見、獨立意見，認為本次關聯交易系Feilo Malta Limited因上海儀電（集團）有限公司為其申請銀行融資提供擔保而進行的反擔保事項，符合公開、公正、公平的原則，有利於經營發展，符合全體股東的利益。
本次反擔保事項及關聯交易尚需提交公司股東大會審議。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司董事會
2019年4月20日
閱讀更多 證券日報 的文章
