富凱摘要：趕時髦併購手遊公司，爆了雷股民背鍋，實控人毫髮無損。
作者|幕恩，微信公眾號：富凱財經（ID：fukaicaijing）
天舟文化搭上2013年掀起的手遊併購熱潮，本以為能就此翻身，結果溢價21倍買來的資產不但沒有產生預估的未來收益而且成為公司鉅虧的來源。
21倍溢價重組備受質疑
3月23日，天舟文化發佈2018年業績稱，公司營業收入保持穩定增長，實現營業總收入11.26億元，同比增長20.28%。但在計提減值準備後，公司表示淨利潤虧損10.86億元，同比下降910.10%。
對此，公司解釋稱，由於受2018年遊戲行業政策及行業大環境增速下滑等原因影響，本報告期對併購神奇時代產生的商譽計提減值準備10.36億元，同時對併購人民今典產生的商譽及投資決勝股份的長期股權投資計提減值準備，三項合計12.86億元。
值得注意的是，如果扣除上述影響後，公司歸屬於上市公司股東的淨利潤為2億元。同時，公司預計2019年1-3月歸屬上市公司股東的淨利潤5300萬元至6200萬元。有市場人士認為，公司2018年的鉅虧很可能是一次性計提減值準備後，為公司日後的業績盈利鋪路。
富凱君查閱年報發現，公司併購神奇時代是在2013年8月份，彼時，繼華誼併購手遊之後，天舟文化宣佈擬斥資12.54億元，以增發股份和支付現金方式，收購手機遊戲公司神奇時代100%股權。交易完成後神奇時代將成上市公司全資子公司。此後，公司於2014年收購了神奇時代並確認商譽11.24億元。
公開資料顯示，神奇時代創建於2009年，其研發團隊出自清華大學，神奇時代相繼推出基於HTML5製作策略網遊《三國時代》、移動端重度玩法仙俠網遊《忘仙》，其中，《忘仙》最為知名。
值得注意的是，2013年7 月15 日，神奇時代實際控制人李桂華即向神奇時代的創始幫子王玉剛、神奇博信、李廣欣、楊錦、儲達平等轉讓其持有的神奇時代部分股權。按照李桂華與上述多人簽訂的股權轉讓協議，其對神奇時代的全部股權估價約為6000萬元。
對應協議上的規定，一元出資額對應轉讓價格6元的比例，則李桂華等人實際出資總額(對應全部100%股權)僅為1000萬元。
而天舟文化12.54億元的出價，對於李桂華而言，相當於其入股時即持有的股權價值猛增了120倍。而對其他新進股東，1個多月內股權投資就有20倍的增值。
神奇時代與天舟文化簽有對賭協議，根據《業績承諾與補償協議》中對神奇時代業績承諾的約定，神奇時代在2013年、2014年和2015年淨利潤分別不低於8615萬元、12010萬元和15014萬元。
但是，神奇時代的業績在2015年後一落千丈，2016年只完成淨利潤1.6億元；2017年淨利潤下滑52%至7853萬元；2018年上半年下滑63%至1598萬元。
對於此次計提商譽減值，公司給出的解釋是“經預測顯示資產組的可收回金額5760.03萬元小於北京神奇時代網絡有限公司資產組賬面價值4347.27萬元及商譽賬面價值10.5億元之和，因此計提10.36億元的資產減值準備。”
實控人肖志鴻精準套現逾10億
事實上，早在公司宣佈併購神奇時代之後，12億元的高溢價併購就飽受市場質疑。
例如“截至2013年6月30日，神奇時代淨資產賬面值為5697.70萬元，即對應天舟文化12.54億元的收購價，此次併購資產增值率高達21倍”;“截至2013年中期，天舟文化總資產僅6.24億元，也就是說，其購買的資產兩倍於公司資產”；“天舟文化有跟風炒作手遊概念以提升公司股價，為即將到來的該公司最大規模的原始股解禁鋪路”等等質疑充斥市場。
公開資料顯示，天舟文化董事長肖志鴻實際控制的湖南天鴻投資集團有限公司(為天舟文化第一大股東)持有的天舟文化65.17%股權將在2013年12月16日迎來解禁，解禁數量達到9913萬股。按照8月27日的收盤價格，這批解禁股市值將超過15億元。
而值得一提的是，在當時手遊概念股暴漲的背景下，天舟文化重組方案公佈後，立即受到市場資金的狂熱追逐，該公司復牌後出現12個漲停，從停牌前的14.50元/股漲至2013年10月份最高達51.12元/股，短短27個交易日暴漲253%，被封為“漲停王”。
富凱君發現，在上述重組公告公佈後，公司實控人肖志鴻的持股數也在不斷下調。例如，在市場爆炒手遊併購期間，肖志鴻的持股數從2013年年底的55.51%減至2014年5月20日的35.98%，在不到半年的時間裡，肖志鴻大手筆減持了近20%的股份。而彼時，天舟文化的股價一直在35元/股上下波動。
截至2013年8月份，肖志鴻共持有湖南天鴻投資85.17%股權，從而間接持有天舟文化超過55.5%的股權。天舟文化總股本為1.52億股。根據同花順統計數據顯示，一旦解禁日期來臨，公司第一大股東湖南天鴻投資將有3717.32萬股的股份可流通買賣。
按照上述數據計算的話，肖志鴻預計在上述減持中套現金額則超10億元以上。
事實上，繼上述重組後，嚐到甜頭的天舟文化再次於2015年複製高溢價重組模式。而這次重組則是溢價20倍收購遊愛網絡。
根據天舟文化預案顯示，截至2015年6月30日，遊愛網絡全部權益賬面價值為7475.11萬元(未經上市公司聘請的會計師審計)，交易預估值為16.24億元，增值率2071.90%。天舟文化此次收購遊愛網絡100%股權的初步商定交易價格為16.2億元。
數據顯示，2013年、2014年，公司淨利潤分別為0.19億元和0.30億元。遊愛網絡2015年1-6月實現營收8504.90萬元，淨利潤2644.33萬元。天舟文化交易對方承諾，遊愛網絡2016-2018年扣非後淨利潤分別不低於1.2億元、1.5億元、1.87億元。
有業內人士分析，遊愛網絡在業內並不算突出的公司。從今年來看，遊戲產品月最高流水上，3000萬元至5000萬元是合格產品，破億才算大作。而且，流水長期維持高位並不容易。
雖然業界對於公司併購遊愛網絡並不看好，但是，該併購無疑對提升公司股價起到了積極作用。富凱君發現，在2015年8月份，公司股價持續下跌至10元/股價位上以後，公司果斷停牌止跌。而在同年12月份伴隨著併購消息復牌後，公司股價連續漲停，並將股價維持在20元價位以上。
而在股價上漲後，天舟文化實際控制人再次減持手中的股份，從2015年年底的32.71%減持至2016年9月份的19.22%。
此外，在2017年年報公佈前後，公司爆出商譽減值危機，同時，肖志鴻減持的消息也成為市場關注的重點，更有媒體指出其提前在2017年年報公佈業績下滑之前減持是為了減損。
據同花順統計數據顯示，在業績不斷下滑甚至鉅虧的情況下，天舟文化實際控制人肖志鴻的持股比例已經減至2018年年末的16.67%。與2013年12月份的55.51%相比，減少了約39%。
據年報顯示，截至2018年12月31日，公司在併購過程中形成的商譽價值16.88億元，若被併購公司盈利不及預期，公司將面臨商譽減值風險，將對公司未來經營業績造成不利影響。
一邊是高額商譽減值危機，一邊是實際控制人持續減持，天舟文化的未來會駛向何方還需觀察。
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