證券代碼：002002 證券簡稱：鴻達興業 公告編號：臨2019-043
鴻達興業股份有限公司
第六屆董事會第三十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
鴻達興業股份有限公司（以下簡稱“公司”）關於召開第六屆董事會第三十二次會議的通知於2019年4月9日以傳真及電子郵件方式發出，會議於2019年4月22日在廣州圓大廈32樓會議室召開。應親自出席董事9名，實親自出席董事9名；公司3名監事和部分高級管理人員列席了會議；董事長周奕豐先生主持會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。經充分的討論和審議，會議形成如下決議：
一、會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《公司2018年度董事會工作報告》。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
二、會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《公司2018年度總經理工作報告》。
三、會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《公司高級管理人員2018年度薪酬的議案》。
2018年度公司10名高級管理人員實際發放薪酬（含董事津貼）490.69萬元。扣除兼任董事的高級管理人員周奕豐、王羽躍、殷付中、林少韓領取的董事津貼9.6萬元後，本年度公司高級管理人員發放薪酬481.09萬元。
報告期內公司高級管理人員薪酬由基本工資、績效考核獎金構成，基本工資根據董事會薪酬與考核委員會確定的標準執行，績效考核獎金由薪酬與考核委員會結合經營業績確定。此外，兼任董事的高管領取的董事津貼依照公司2016年第五次臨時股東大會審議通過的《關於公司第六屆董事會成員津貼標準的議案》發放。上述高級管理人員薪酬已經公司董事會薪酬與考核委員會審核確認。
獨立董事發表的關於公司高級管理人員2018年度薪酬的獨立意見詳見公司於本公告日刊登的《公司獨立董事關於公司第六屆董事會第三十二次會議相關事項的獨立意見》。
四、會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《公司2018年度財務報告》。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
五、會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《公司2018年年度報告全文及摘要》。
詳細內容見本公告日刊登的《公司2018年年度報告全文》、《公司2018年年度報告摘要》（臨2019-042）。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
六、會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《公司2018年度利潤分配預案》。
根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留意見的審計報告， 公司2018年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤610,912,665.53元，加上年初未分配利潤1,930,293,102.69元，扣除報告期內因實施2017年度利潤分配已發放的現金股利284,300,470.63元（含稅），扣除報告期內計提的法定盈餘公積11,705,011.48元，截至2018年12月31日，公司（合併）未分配利潤為2,245,200,286.11元，資本公積為1,071,515,515.63元。同時，截至2018年12月31日，公司（母公司）未分配利潤為171,969,965.94元，資本公積為1,552,223,593.25元。
公司正在實施回購股份方案，根據《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》規定，公司回購專用賬戶中的股份不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、配股、質押等權利。
為此，公司擬以公司2018年12月31日已發行總股本2,588,713,789股，扣除截至本利潤分配預案披露之日回購專戶持有股份12,362,300股後股本2,576,351,489股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.6元（含稅），共計分配現金紅利154,581,089.34元，不送紅股，不以公積金轉增股本。
自董事會及股東大會審議通過上述利潤分配預案之日起，至未來實施該分配方案之股權登記日，若因股份回購等原因導致分配股份數量變動的，公司將按照分配比例不變原則，保持每10股利潤分配額度不變，相應變動利潤分配總額。
公司本次利潤分配預案符合《公司法》、中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》、《公司章程》、《公司未來三年（2018-2020年）股東回報規劃》對利潤分配的相關要求，本次利潤分配預案兼顧了股東的即期利益和長遠利益，與公司經營業績及未來發展相匹配，符合公司的發展規劃，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
獨立董事發表的關於公司2018年度利潤分配預案的獨立意見詳見本公告日刊登的《公司獨立董事關於公司第六屆董事會第三十二次會議相關事項的獨立意見》。
七、會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《公司2018年度內部控制自我評價報告》。
詳細內容見本公告日刊登的《公司2018年度內部控制自我評價報告》。
獨立董事發表的關於公司2018年度內部控制自我評價報告的獨立意見詳見本公告日刊登的《公司獨立董事關於公司第六屆董事會第三十二次會議相關事項的獨立意見》。
八、會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《公司2018年度內部控制規則落實自查表》。
詳細內容見本公告日刊登的《公司2018年度內部控制規則落實自查表》。
九、會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《董事會關於公司2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
詳細內容見本公告日刊登的《公司2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（臨2019-045）。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
獨立董事發表的關於公司2018年度募集資金存放和使用情況的獨立意見詳見本公告日刊登的《公司獨立董事關於公司第六屆董事會第三十二次會議相關事項的獨立意見》。
十、會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關於支付2018年度審計費用的議案》。
根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）的工作量及公司與其簽訂的業務約定書，同意支付2018年度審計費用180萬元。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
十一、會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關於續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2019年審計機構的議案》。
鑑於大信會計師事務所（特殊普通合夥）能夠客觀、公正、獨立地履行審計職責，會議同意續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2019年審計機構。
獨立董事對此發表了事前認可意見和獨立意見。獨立董事發表的關於續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2019年審計機構的獨立意見詳見本公告日刊登的《公司獨立董事關於公司第六屆董事會第三十二次會議相關事項的獨立意見》。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
十二、會議以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關於確認公司及子公司2018年度日常關聯交易及預計2019年度日常關聯交易的議案》。
本議案內容涉及關聯交易事項，關聯董事周奕豐、蔡紅兵、王羽躍對本議案迴避表決，6名非關聯董事參與表決。
會議對公司及子公司2018年度發生的日常關聯交易進行了確認。同時，會議同意自2019年1月1日至2019年12月31日期間，因生產經營需要，公司及控股子公司內蒙古烏海化工有限公司、內蒙古中谷礦業有限責任公司（以下簡稱“中谷礦業”）、廣東塑料交易所股份有限公司（以下簡稱“塑交所”）、西部環保有限公司、江蘇金材科技有限公司、內蒙古中科裝備有限公司、包頭市新達茂稀土有限公司、廣東金材實業有限公司（以下簡稱“金材實業”）、廣州圓進出口電子商務有限公司、西部環保杭錦旗土壤改良有限公司、西部環保鄂爾多斯土壤改良有限公司、烏海鴻達電子商務有限責任公司，擬與關聯方鴻達興業集團有限公司（以下簡稱“鴻達興業集團”）、烏海市新能源集團發展有限公司、內蒙古鹽湖鎂鉀有限責任公司、內蒙古蒙華海勃灣發電有限責任公司、包頭市鹽湖鎂鉀有限公司、廣東興業國際實業有限公司、廣東新能源集團有限公司（以下簡稱“廣東新能源”）、廣東鴻達興業機器人有限公司、鴻達磁健康科技有限公司、烏海市海外建築有限公司發生採購原輔材料、銷售商品、接受或提供勞務/工程服務、租賃/出租場地設備等日常關聯交易事項。預計2019年度日常關聯交易金額合計不超過43,917.17萬元。
詳細內容見公司於本公告日刊登的《公司關於確認2018年度日常關聯交易和預計2019年度日常關聯交易的公告》（臨2019-046）。
獨立董事對此發表了事前認可意見和獨立意見。獨立董事發表的關於公司及子公司日常關聯交易預計的獨立意見詳見本公告日刊登的《公司獨立董事關於公司第六屆董事會第三十二次會議相關事項的獨立意見》。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
十三、會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關於公司前次募集資金使用情況的專項報告的議案》。
公司編制的《關於前次募集資金使用情況的專項報告》,符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》和中國證監會《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007] 500號）的有關規定，在所有重大方面如實反映了截至2018年12月31日公司前次募集資金使用情況；大信會計師事務所（特殊普通合夥）對本報告出具了《鴻達興業股份有限公司前次募集資金使用情況審核報告》（大信專審字[2019]第23-00111號）。
詳細內容見本公告日刊登的《公司關於前次募集資金使用情況的專項報告》、大信會計師事務所（特殊普通合夥）《鴻達興業股份有限公司前次募集資金使用情況審核報告》（大信專審字[2019]第23-00111號）。
本議案需提交公司2018年度股東大會審議。
十四、會議以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關於註銷股權激勵計劃已到期未行權的股票期權的議案》。
董事林少韓先生作為公司股權激勵計劃預留股票期權的激勵對象，對本議案迴避表決，8名非關聯董事參與表決。
鑑於公司股權激勵計劃股票期權的可行權期均已結束，根據公司股權激勵計劃的規定：“股票期權激勵計劃有效期結束後，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權。”因此，已到期未行權的合計3,478,452份股票期權由公司無償收回並註銷。
詳細內容見公司於本公告日刊登的《關於註銷股權激勵計劃已到期未行權的股票期權的公告》（臨2019-047）。
獨立董事發表的關於註銷上述股票期權的獨立意見詳見本公告日刊登的《公司獨立董事關於公司第六屆董事會第三十二次會議相關事項的獨立意見》。
十五、會議以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過《廣東塑料交易所股份有限公司業績承諾期滿減值測試報告》。
鴻達興業集團為本公司收購塑交所股權之交易對方，關聯董事周奕豐先生、蔡紅兵先生、王羽躍先生對該議案迴避表決（周奕豐先生為交易對方及交易對方鴻達興業集團的董事長、實際控制人，蔡紅兵先生、王羽躍先生為交易對方鴻達興業集團的董事），6名非關聯董事參與表決。
截至2018年12月31日，公司收購資產標的公司塑交所的業績承諾期滿，根據公司及全資子公司金材實業分別於2015年10月29日和2015年12月25日與交易對方簽署的《廣東塑料交易所股份有限公司股權轉讓協議》、《廣東塑料交易所股份有限公司股權轉讓補充協議》，對標的資產（塑交所95.64%股權）進行減值測試，根據中聯資產評估集團有限公司出具的《資產評估報告》（中聯評報字［2019］第592號），截至2018年12月31日塑交所股東全部權益（歸屬於母公司股東權益）的預計未來現金流量現值為113,256.82萬元，本次交易購買的標的資產95.64%（四捨五入，保留小數點後兩位）股權所對應的預計未來現金流量現值為108,314.70萬元，扣除補償期內注入資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響0萬元後與收購資產作價124,660.35萬元比較，本次收購資產（塑交所95.64%股權）減值16,345.65萬元。
詳細內容見公司於本公告日刊登的《非重大資產重組標的資產減值測試報告》及大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《減值測試審核報告》（大信專審字[2019]第23-00118號）。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
十六、會議以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過《廣東塑料交易所股份有限公司2018年度承諾業績實現情況及其原股東對公司進行業績補償的議案》。
關聯董事周奕豐先生、蔡紅兵先生、王羽躍先生對該議案迴避表決，6名非關聯董事參與表決。
公司、金材實業於2016年1月完成對塑交所95.64%股權的收購，塑交所成為公司全資子公司。交易對方（鴻達興業集團、周奕豐、廣東新能源）就塑交所2015至2018年四個會計年度的業績作出承諾。
根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《業績承諾完成情況審核報告》（大信專審字[2019]第23-00113號）：塑交所2018年度歸屬於母公司所有者的淨利潤為11,028.95萬元，2018年度扣除非經常損益504.39萬元後的淨利潤為10,524.56萬元，較2018年度盈利預測數20,000萬元低9,475.44萬元。
根據交易雙方簽訂的《廣東塑料交易所股份有限公司股權轉讓協議》、《廣東塑料交易所股份有限公司股權轉讓補充協議》約定，交易對方合計應向公司及金材實業補償現金19,268.92萬元。同時，該補償金額大於標的資產截至2018年12月31日的減值額，根據上述協議約定，交易對方無需就標的資產發生的減值再行向公司進行補償。
因此，交易對方合計應向公司及金材實業補償現金19,268.92萬元。
詳細內容見公司於本公告日刊登的《關於廣東塑料交易所股份有限公司2018年度業績承諾完成情況的說明》、《關於廣東塑料交易所股份有限公司2018年度承諾業績實現情況及其原股東對公司進行業績補償的公告》（臨2019-048）、大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《業績承諾完成情況審核報告》（大信專審字[2019]第23-00113號）。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
十七、會議以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於子公司開展融資租賃業務的議案》。
會議同意公司全資子公司中谷礦業以其燒鹼和PVC生產線的部分機器設備與中航國際租賃有限公司以售後回租方式進行融資租賃交易，融資金額不超過人民幣10,000萬元，租賃期限為4年。
詳細內容見本公告日刊登的《公司關於子公司開展融資租賃業務的公告》（臨2019-049）。
十八、會議以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於為全資子公司提供擔保的議案》。
會議同意公司為中谷礦業與中航國際租賃有限公司開展的不超過10,000萬元的融資租賃交易提供擔保，擔保範圍包括租金及租賃手續費等，擔保金額約10,000萬元，實際擔保金額、期限等以擔保合同為準。
公司董事會認為，本次擔保對象中谷礦業為公司全資子公司，擔保事項因其正常生產經營需要而發生，公司為其擔保不會損害公司利益。為支持子公司的業務發展，董事會同意本次公司為中谷礦業融資事項提供擔保。本次擔保符合中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》和《公司對外擔保管理制度》的有關規定。
公司獨立董事對上述擔保事項發表了獨立意見，詳細內容見公司於本公告日刊登的《獨立董事關於公司第六屆董事會第三十二次會議相關事項的獨立意見》。
本次擔保事項的詳細內容見本公告日刊登的《公司關於為子公司提供擔保事項的公告》（臨2019-050）。
本議案需提交公司2018年度股東大會審議。
十九、會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關於增加公司經營範圍的議案》。
為進一步延伸產業鏈佈局，實現特色循環經濟和資源綜合利用，提升企業效益，公司開發氫氣的綜合應用和市場，推動“制氫、儲氫、運氫及氫能應用產業鏈”的建設，進一步提高公司的核心競爭力，為公司持續、快速、穩定發展提供有力保障。因此，公司擬相應增加經營範圍“氫氣的生產、銷售及綜合應用，儲氫技術及儲氫裝備的研究、開發及應用；制氫、儲氫、氫液化和加註氫產品的研發、銷售和技術諮詢；加氫站的投資、設計、施工；制儲氫、氫液化、加註氫業務。”
清潔能源是未來的發展趨勢，氫能被視為21世紀最具發展潛力的清潔能源。氫能源產業的發展一直得到各級政府的重視和支持。2016年3月，我國發改委、能源局聯合印發《能源技術革命創新行動計劃（2016-2030）年》，將氫能與燃料電池技術創新作為重點任務之一。2016年10月，《中國氫能產業基礎設施發展藍皮書》則進一步描出了中國氫能的發展路線圖，目標是到2030年，燃料電池車輛保有量要達到200萬輛，加氫站數量達到1000座，產業產值將突破萬億元。2017年5月，《“十三五”交通領域科技創新專項規劃》明確提出，推進氫氣儲運技術發展，加氫站建設和燃料電池汽車規模示範，形成較完整的加氫設施配套技術與標準體系。2019年3月，首次將氫能寫入《政府工作報告》，補充“推動充電、加氫等設施建設”。國家發改委在《2019年國民經濟和社會發展計劃草案的報告》（修訂版）中增加了“加強城市停車場和新能源汽車充電、加氫等設施建設”內容。
氫能源作為環保領域的新型清潔能源，是用途廣泛的“綠色能源”，具有無毒、無汙染、消耗低、總受率高等特點，且能夠循環使用。本次公司增加經營範圍符合公司的整體發展戰略，符合公司全體股東的利益，預計將為公司發展帶來積極影響。
本次擬增加後的公司經營範圍為：氫氣的生產、銷售及綜合應用，儲氫技術及儲氫裝備的研究、開發及應用；制氫、儲氫、氫液化和加註氫產品的研發、銷售和技術諮詢；加氫站的投資、設計、施工；制儲氫、氫液化、加註氫業務；聚氯乙烯樹脂及專用料、燒鹼、純鹼、電石、鹽酸、液氯、水泥的銷售；環保脫硫劑、土壤改良劑、調理劑、重金屬修復劑、重金屬鈍化劑、鹽水脫鈉、過濾膜、過濾材料、汽車尾氣稀土催化器和催化劑、汽車微粒過濾器等環保產品的研發、銷售，脫硫脫硝、土壤治理等環境修復工程；高分子材料用環保稀土熱穩定劑、稀土抗氧化劑及環保加 工助劑、稀土化工材料的研發、銷售；PVC醫藥包裝材料、PVC 片材、板材、PVC 農膜、特種PVC偏光薄膜、PE薄膜、高真空新型電子薄膜、複合包裝材料及其它新型包裝材料、塑料彩印、塑料製品的研究、生產、銷售；塑料模板、塑料建築 與裝飾材料的研發、銷售；室內外裝飾裝潢設計與施工，市政工程、園林藝術設計與施工，建築裝修裝飾工程設計與施工；化工原料（危險品除外）的銷售。實業投資，企業管理諮詢。經營本企業和本企業成員企業自產包裝材料、化工產品（危險品除外）及相關技術的出口業務（國家限定公司經營或禁止出口的商品除 外）；經營本企業和本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進口的商品除外）；經營本企業進料加工和“三來一補”業務。
實際經營範圍變更以工商管理部門最終核准的為準。
本議案需提交公司2018年度股東大會審議。
二十、會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關於修訂的議案》。
鑑於公司擬增加經營範圍，根據《公司法》、《上市公司章程指引》的有關規定，公司擬對《公司章程》中有關經營範圍的條款作出修訂。詳細內容見公司於本公告日刊登的《公司章程修正案》及修訂後的《公司章程》。
本議案需提交公司2018年度股東大會審議。
二十一、會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關於子公司發展儲氫設備暨增加經營範圍的議案》。
公司全資子公司內蒙古中科裝備有限公司（簡稱“中科裝備”）主要從事機電設備安裝、壓力容器製造安裝、非標設備製造, PVC生態房屋設計、PVC生態屋、環保材料、鋼結構、PVC膜、建材、可移動建築物。
儲氫設備是燃料電池車的關鍵部件，目前儲氫設備的生產廠家較少，氫氣的儲氫容器技術包括高壓儲氫、液氫儲存、金屬氫化物儲氫等。隨著氫氣逐步應用到汽車燃料電池等領域，對儲存容器提出了新的需求。為開發氫氣的綜合應用和市場，實現特色循環經濟和資源綜合利用，進一步完善產業鏈，提升企業效益，推動公司“制氫、儲氫、運氫及氫能應用產業鏈”的建設，進一步提高公司的核心競爭力，為公司持續、快速、穩定發展提供有力保障，中科裝備擬在其經營範圍中增加：燃料電池叉車及其相關產品的研發；儲氫技術及儲氫裝備的研究、開發及應用；儲氫設備製造、銷售；新能源汽車零配件生產業務。
中科裝備變更後的經營範圍為：燃料電池叉車及其相關產品的研發；儲氫技術及儲氫裝備的研究、開發及應用；儲氫設備製造、銷售(涉及壓力容器的按許可證範圍經營)；新能源汽車零配件生產；機電設備安裝、壓力容器製造安裝、非標設備製造。一般經營項目：PVC生態房屋設計、建築工程、市政工程、鋼結構工程設計、道路普通貨物運輸、防腐保溫工程；生產及銷售:PVC生態屋、環保材料、鋼結構、PVC膜、建材、可移動建築物、裝飾裝潢材料、園林景觀製品、閥門；生產製作及銷售除塵布袋。
實際經營範圍變更以工商管理部門最終核准的為準。
二十二、會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關於召開公司2018年度股東大會的議案》。
會議同意以現場投票和網絡投票相結合的方式召開公司2018年度股東大會，其中現場會議將於2019年5月13日（星期一）下午召開。詳細內容見公司於本公告日刊登的《公司關於召開2018年度股東大會的通知》（臨2019-051）。
特此公告。
鴻達興業股份有限公司
董事會
二○一九年四月二十三日
閱讀更多 證券日報 的文章
