股票代碼：600538 股票簡稱：國發股份 公告編號：臨2019-012
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
為提高北海國發海洋生物產業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“國發股份”）募集資金的使用效率，保障公司和股東的利益，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定，公司第九屆董事會第十五次會議、第九屆監事會第十次會議審議通過了《關於使用閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，擬在一年內使用不超過2億元的暫時閒置募集資金購買期限不超過12個月的安全性高、流動性好、低風險的短期理財產品。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2014]191號文核准，公司通過非公開發行方式發行185,185,185股A股股票。經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具了《驗資報告》（天健驗〔2014〕2-10號），本次非公開發行股票實際募集資金淨額為682,849,435.01元。按相關規定，公司在廣西北部灣銀行股份有限公司北海分行和中國工商銀行股份有限公司北海分行開設了募集資金專戶，並與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金三方監管協議。
本次非公開發行股份募集資金的用途為：用於償還對關聯方的欠款和補充公司及子公司的流動資金，其中：3億元用於償還公司對廣西漢高盛投資有限公司和廣西國發投資集團有限公司等的欠款；剩餘部分用於補充流動資金，為公司現有農藥和醫藥產業的發展以及培育和發展新業務提供資金支持。
二、募集資金使用情況
截至2018年12月31日，公司累計對募集資金投資項目投入募集資金53,209.62萬元，募集資金餘額為191,289,469.33元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額及期末已入賬的理財產品本金與收益），其中：募集資金專戶餘額為11,289,469.33元；尚未到期的銀行理財產品餘額為1.8億元。
三、使用暫時閒置募集資金進行現金管理的基本情況
（一）前次使用募集資金進行現金管理的情況
公司第九屆董事會第七次會議和2017年年度股東大會審議通過了《關於使用閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，使用不超過2億元的暫時閒置募集資金購買期限不超過12個月的安全性高、流動性好、有保本約定的短期理財產品。在上述額度及期限範圍內可以滾動使用投資額度。股東大會決議有效期至2019年5月8日。公司獨立董事、監事會、保薦機構長城證券股份有限公司已分別對此發表了同意的意見。詳見公司於2018年4月17日和5月10日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站上的公告。
截至2018年12月31日，公司使用閒置募集資金進行現金管理的餘額為1.8億元。
（二）本次使用暫時閒置募集資金進行現金管理的基本情況
鑑於股東大會審議通過的現金管理的期限即將到期，為提高公司募集資金使用效率，創造最大的經濟效益，擬繼續使用閒置募集資金進行現金管理，擬在一年內使用不超過2億元的暫時閒置募集資金購買期限不超過12個月的安全性高、流動性好、低風險的短期理財產品。具體內容如下：
1、投資目的
最大限度地提高公司募集資金的使用效率，為公司和股東謀取較好的投資回報。
2、投資額度
公司擬使用額度不超過人民幣2億元的閒置募集資金進行低風險的短期理財產品投資。在上述額度內，資金可以滾動使用。
3、投資品種
為控制風險，投資品種為低風險、期限不超過12個月的理財產品。投資的產品必須符合：
（1）安全性高，風險係數低的產品；
（2）流動性好，不影響募集資金投資計劃的正常進行。
不得將募集資金用於向銀行等金融機構購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為主要投資標的的理財產品。不得將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利。
4、投資期限
自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效，單個短期理財產品的投資期限不超過12個月。
公司可在上述額度及期限範圍內滾動使用投資額度。
5、實施方式
公司董事會授權董事長行使該項投資決策權並簽署相關合同，包括但不限於：選擇合格專業理財機構、明確投資理財金額、期間、選擇理財產品品種、簽署合同及協議等。公司財務總監負責組織公司財務部具體實施。
上述理財產品不得用於質押，產品專用結算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或註銷產品專用結算賬戶的，需及時報上海證券交易所備案並公告。
6、風險控制措施
儘管使用閒置募集資金進行投資理財的對象將選擇低風險的短期理財產品，但金融市場受宏觀經濟的影響較大。公司擬採取以下措施控制投資風險：
投資理財產品前，公司財務部會同投資管理部的相關人員及時分析和跟蹤理財產品投向、項目進展情況，對理財產品的收益及風險進行評估，控制投資風險。
（1）公司財務部會同投資管理部的相關人員及時分析和跟蹤短期理財產品投向、項目進展情況，一旦發現或判斷有不利因素，及時採取相應的保全措施，控制投資風險。若出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大不利因素時，公司將及時予以披露；
（2）公司財務部必須建立臺賬對短期理財產品進行管理，建立健全完整的會計賬目，做好募集資金使用的賬務核算工作。
（3）公司審計部負責對低風險投資理財募集資金使用與保管情況進行審計與監督，每個季度末應對所有理財產品投資項目進行全面檢查，並根據謹慎性原則，合理的預計各項投資可能發生的收益和損失，向董事會審計委員會報告。
（4）獨立董事、監事會有權對募集資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
（5）實行崗位分離操作：投資業務的審批、募集資金入賬及劃出、買賣（申購、贖回）崗位分離。
7、信息披露
公司在每次購買理財產品後將履行信息披露義務，包括該次購買理財產品的額度、期限、收益等，公司亦會在定期報告和募集資金存放與使用情況專項報告中披露報告期內低風險短期理財產品投資以及相應的損益情況。
四、使用閒置募集資金進行現金管理對公司的影響
公司本次使用閒置募集資金進行現金管理，是在確保公司募集資金投資項目正常進行和保證募集資金安全的前提下進行的，不影響募集資金項目的正常實施，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不存在變相改變募集資金用途的情形。
公司本次將使用閒置募集資金進行現金管理，有利於提高公司資金使用效率，增加資金收益，降低經營成本。
五、獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見
1.獨立董事意見
公司三名獨立董事韓雪、賀志華、鄧超發表了以下獨立意見：
1、在保證募集資金安全和流動性的前提下，公司使用暫時閒置募集資金進行低風險理財，有利於提高閒置資金的使用效率，為公司謀取更好的投資回報；
2、公司進行投資理財的募集資金主要用於安全性高、風險係數低的理財產品等風險可控的產品品種，公司不會將該等募集資金用於向銀行等金融機構購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為主要投資標的的理財產品，風險較低，收益相對穩定；
3、公司已經建立了較為完善的內部控制制度與體系和募集資金管理制度，能夠有效地控制投資風險，確保資金安全；
4、公司本次使用暫時閒置募集資金進行低風險投資理財，沒有與募集資金的用途相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形，符合中國證監會、上海證券交易所有關法律法規的規定，符合公司和全體股東的利益。
5、公司使用閒置募集資金進行低風險投資理財已經按照相關法律法規及《公司章程》的相關規定履行了審批程序。
因此，我們同意公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理，並同意董事會將上述議案提交公司2018年年度股東大會審議。
2.監事會意見
公司使用閒置募集資金購買安全性高、流動性好的低風險理財產品有利於提高公司募集資金的使用效率，增加經濟效益，不影響募集資金的正常使用，不影響募集資金投資項目的正常開展，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及中小股東利益的情形，符合中國證監會、上海證券交易所的相關規定。審批程序符合法律法規及《公司章程》的規定。
同意公司在確保不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，在一年內使用不超過2億元的暫時閒置募集資金購買期限不超過12個月的安全性高、流動性好、低風險的短期理財產品。
3.保薦機構意見
公司保薦機構長城證券股份有限公司認為：經核查，本保薦機構認為：國發股份本次擬使用暫時閒置募集資金進行現金管理的事項，履行了必要的內部決策程序，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的相關規定。國發股份本次擬使用暫時閒置募集資金進行現金管理的事項，有利於提高募集資金使用效率，不存在與募集資金使用計劃不一致的情形，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
六、備查文件
1、第九屆董事會第十五次會議決議；
2、第九屆監事會第十次會議決議；
3、獨立董事關於第九屆董事會第十五次會議相關議案的獨立意見；
4、長城證券股份有限公司關於北海國發海洋生物產業股份有限公司使用部分閒置募集資金進行現金管理的核查意見。
特此公告。
北海國發海洋生物產業股份有限公司
董 事 會
2019年4月23日
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