多知網4月23日消息，今日晚間，昂立回覆上交所問詢函，就計提資產減值準備和業績預告更正進行說明。在說明中，昂立對收購Astrum項目的細節、上海賽領交大教育股權投資基金的背景以及計提資產減值議案做出了詳細解釋，承認公司決策流程存在缺陷；從財務上確認或有負債與公司所執行的會計政策與會計估計相悖。

此前，在4月11日，昂立發佈《公司關於公司計提資產減值準備及或有負債的公告》和《公司 2018 年度業績預告更正公告》，業績更新後暴虧，引發上交所質疑。

昂立在公告中指出，更正業績的主要原因在於，公司2015年參與投資的賽領教育基金於2016年9月收購的倫敦Astrum Education Group limtied集團項目(以下簡稱”Astrum 項目“)經營狀況不佳，可能造成相關的投資損失。此外，收購該項目的賽領教育基金累計投資成本 5.61 億元人民幣，其中包含的三年期併購貸款本息金額 2.21 億元將於2019年8月14日到期。

針對上交所提出了問詢。這次，昂立一一進行了回覆。

收購標的業績大幅下滑，當前Astrum項目存在資金缺口

從收購標的本身來看，

昂立提到：Astrum項目業績出現大幅下滑，於2017年至2018年被迫進行轉型，將蘭斯登學院（LD）和達夫米勒學院（DM）合併為一所新的私立中學集團Kensington Park School Group，但是轉型後，未看到Astrum轉型帶來基本面的好轉，經營不樂觀。此外，經過預測，Astrum項目當前存在資金缺口650萬英鎊（人民幣5694萬元），未來存在重大不確定性。

雖然貸款當前未逾期，但值得注意的是，2019年8月14日併購銀行貸款2.21億元到期，但賽領旗育沒有償還全部銀行貸款的能力。教育基金各方合夥人就賽領旗育的貸款資金缺口事宜進行11次討論，截至2019年4月15日，仍未達成一致的借款救助或增資的解決方案。在此背景下，英國Astrum項目作為賽領旗育的唯一投資項目，未來存在重大不確定性。

此外，中國區業務具有重大不確定性。其中：湖州項目運營1年，但效果不理想，面臨關停的風險；鄭州滎陽項目只限於簽訂了協議，最樂觀的招生預期在2022年9月，未來運營具有重大不確定性。

上海賽領交大教育股權投資基金是經過了董事會流程成立的，但是，基金合夥人關係複雜，且基金運作與昂立之間的關係微妙。

根據昂立對上交所的回覆，上海賽領交大教育股權投資基金於2015年3月12日成立，經公司第八屆董事會第四次會議審議通過，首期認繳出資總規模為人民幣5.025億元，存續期5年。教育基金出資方包括昂立在內共有5家公司。

(上海賽領交大教育股權投資基金出資情況)

在昂立回覆中提到，教育基金的虧損和債務承擔原則是：教育基金的經營虧損首先由教育基金財產彌補；教育基金財產不足清償其全部債務時，教育基金的普通合夥人對教育基金的債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對教育基金債務承擔責任。

然而，昂立稱，經過預測，在2019財年，Astrum項目現金缺口650萬英鎊（人民幣5694萬元）,需要股東借款解決經營資金，但教育基金的各方合夥人就Astrum項目借款救助或增資已經進行11次討論，仍未達成一致意見。

此外，在教育基金收購倫敦Astrum Education Group limtied集團項目時，昂立向貸款銀行亦提供了一份《資金支持安慰函》，表示公司對賽領旗育在貸款銀行的三年期等值人民幣 22,052 萬元併購貸款融資業務提供相應的資金支持，公司對該筆業務提供貸款本息差額補足，當賽領旗育在按時歸還借款本息出現資金短缺時，公司同意提供資金支持。

根據昂立的回覆，當時開具這份”安慰函“，一方面，根據“安慰函”名稱，該函僅具有安慰性質和效果，對公司不具有實質約束力；另一方面，公司基於發展國際教育的戰略定位，擬在未來該項目發展情況良好前提下，將其併購進入公司體系，出具安慰函有助於公司優先購買教育基金所投的項目，並無不妥。

但在回覆中昂立承認，出具《資金支持安慰函》時決策流程不夠完善，公司當時非財務報告內控制度存在缺陷。

昂立還提到，公司內控制度總體是完整的，但之前在執行過程中，有理解偏差、執行不到位的情況。提供《資金支持安慰函》就暴露了當時決策流程的缺陷。今年1月，新一屆董事會已經成立，已全面梳理和完善公司各項管控制度，健全內控工作機制，提升內控管理水平，明確各個層面的風控責任人，強化公司管控，目前公司各項內控制度健全完善，並得到有效執行。公司就教育基金投資項目正在積極採7取有效措施，妥善化解相關風險，盡力挽回公司損失、積極維護公司和全體股東的合法權益。

根據公告，經公司董事會和監事會審議，同意公司2018年度計提對賽領教育基金可供出售金融資產的減值準備1億元，並計提或有負債1.16億元。同時根據未來的經營預期，對於新興事業部公司將來發展方向重新規劃，不予確認原先的由虧損產生的遞延所得稅資產，衝回計提的1160萬元遞延所得稅資產。

值得注意的是，這一份計提資產減值的議案，在上述董事會和監事會上，被4位高管明確反對。

在昂立的回覆中提到，獨立董事喻軍，董事劉玉文、周思未，監事饒興國、張路分別表示了意見，他們均表示計提或有負債缺乏合理依據。其中，獨立董事喻軍認為，公司提供審議的評估資料不充分，且無年審會計師事務所的書面意見，資產減值準備的計提金額依據不足。《資金支持安慰函》所涉及的貸款尚未逾期，是否導致構成公司債務及具體責任不確定，計提或有負債缺乏合理依據。

董事劉玉文認為，公司審議相關議案時按照價值評估報告初稿計提大額資產減值的條件不充分；對尚在正常執行中的貸款資金安慰函計提或有負債不合適，貸款合同的主體是基金公司，且目前沒有違約，不符合確認或有負債的條件。

昂立對此表示，關於公司擬對賽領教育基金收購英國Astrum項目融資過程中所出具的《資金支持安慰函》計提或有負債的事項，考慮到該貸款合同尚在正常執行過程中，並沒有發生違約的情形，因此公司基於貸款安慰函的義務並不確定；另外用賽領旗育及賽領教育基金2019年3月底的資金餘額來推算其貸款合同到期時的資金缺口也明顯不合理，忽略了賽領教育基金後續的經營管理帶來的資金變化及融資能力等，因此目前公司需要承擔義務的金額難以可靠計量，議案材料也描述對該義務性質判斷及具體責任的承擔均不確定，故該事項在2018年底的時點不滿足確認或有負債的條件。從穩健性原則考慮，在公司年度財務報告中可以對該《資金支持安慰函》作為或有事項進行披露是適當的，但從財務上確認或有負債則與公司所執行的會計政策與會計估計相悖。

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