公元前206年，項羽分封諸侯完畢，讓諸侯各自回去自己的封地。因為利益分配不均，所以眾多諸侯均是各懷鬼胎，但是攝於項羽的威勢，只能暫時聽從了項羽的命令。但是都有各自的小算盤，蓄謀反叛。這之後沒多久，被封到關中的劉邦和東邊的前齊相田榮同時起事。
劉邦在打敗了項羽安排封鎖自己的三方諸侯之後，聽取張良的建議，給項羽去了一封書信，說自己並沒有反叛之心，僅僅是想拿回自己的關中之地。這樣一來項羽就放鬆了對劉邦的戒備，而專心平定齊國這便的戰亂。
趁著這個機會，劉邦開始出兵函谷關，又有數方諸侯投降，一直到公元前205年的時候，劉邦所控制的區域已經很大了，而且和其他的反楚力量連成了一片，淮河以北的地方，幾乎已經都被反楚力量所佔據。劉邦認為這時候攻打項羽的機會已經到來，於是以項羽殺害楚懷王的事實為名，號召眾諸侯，聯軍攻打項羽的楚軍。
這個時候的項羽在專心準備對齊國的作戰，所以後方空虛，劉邦抓住這個機會，決定進攻項羽的大本營彭城，五路諸侯五十六萬大軍浩浩蕩蕩，攻向彭城，這時候的彭城根本沒有太多的守備力量，劉邦率領的諸侯聯軍沒有花費多大的力氣就攻下了彭城。
此時的劉邦，大軍在握，諸侯臣服，半數天下已然在自己手中，於是乎這個時候的劉邦，是有一些驕傲之意的，剛剛攻下彭城，就大擺宴席慶功，一連數日都是如此。
而項羽此時，則是陷入了前所未有的危機當中。
第一，自己齊國之亂還沒有平定，後方劉邦已經大軍壓境，分明就是腹背受敵。
第二，自己兵力較少，而劉邦聯軍則是五十六萬之眾。
第三，東邊這邊有齊國作亂，自己的根基之地又被佔領，自己等於是成為了一支孤軍，及其危險。
第四，原本眾多聽命與自己的諸侯要麼就是背叛自己投奔劉邦，要麼就是遠遠觀望，已經難以調動其他的力量
第五，如果自己回軍攻打劉邦，除了兵力懸殊之外，自己是長途奔波，而劉邦是以逸待勞，形勢不利。
綜合這些因素來看，此時的項羽是無論如何也沒什麼機會翻盤的。但是項羽這時候卻做出了一個大膽的決定。他命令自己手下的將領留在齊地繼續攻打齊國，而自己則是率領三萬精銳騎兵南下，以迅雷不及掩耳之勢攻向彭城。
而這時候劉邦在幹什麼呢？用《史記-高祖本紀》裡面的話說就是“收其貨寶、美人，日置酒高會”，還在天天辦慶功酒會，自以為是五十六萬大軍所向無敵，根本沒有察覺到已經到來的危險。而項羽的三萬精銳騎兵夜間抵達，凌晨就開始進攻漢軍。漢軍這時候幾乎是毫無防備，凌晨攻打，中午的時候就大破漢軍。
漢軍面對項羽的突然襲擊，亂作一團，自相踐踏，竟然被項羽的軍隊斬殺了十多萬人。
劉邦的漢軍大敗，慌忙逃跑，但是項羽的軍隊僅僅咬著劉邦不放，劉邦沒有辦法，邊打邊逃，在這個過程之中又被項羽殺掉十幾萬人，在這時候，劉邦已經被項羽的軍隊團團包圍了起來，很快就要被消滅。但是突然吹起了一陣大風，連樹木都被連根拔起，項羽的軍隊一時亂了陣腳，劉邦趁著這個機會衝出了包圍，僅僅帶著幾名騎兵逃走了。
而這場戰爭的結果，就是劉邦的五十六萬大軍幾乎全軍覆沒，父親妻子也都被項羽俘獲。從此元氣大傷，之前投降自己的諸侯也紛紛背叛，又投降了楚國。劉邦收集殘部，退守滎陽，從此開始了和楚軍較為漫長的殘酷戰鬥。而項羽則是在這場戰鬥之後又重新佔據了楚漢之爭的主動權，贏得了許多諸侯的歸順。
這一場戰鬥可謂是以少勝多的典範，那麼項羽是如何做到的呢？
項羽將大部分部隊留在齊地攻打齊國，以此來迷惑劉邦，自己則是以最快的速度率領精銳騎兵南下。
劉邦手握大軍，自以為勝券在握，所以放鬆了警惕。
聯軍數量雖多，但是第一大部分為烏合之眾，遠不如項羽騎兵精銳，第二是諸侯聯軍，無法做到如臂指使，所以戰力大打折扣。
項羽沒有正面攻打彭城，而是找準了劉邦守備較為鬆懈的側翼進行猛攻，僅僅半日就大獲全勝。
面對聯軍龐大但是不好指揮，項羽採取了緊緊咬住劉邦指揮中樞不放的策略，最後甚至將劉備裡裡外外包圍了三圈，若不是天起異象，劉邦根本沒有逃跑的機會。
因為劉邦軍數量眾多，就算是站在那裡不動讓自己殺恐怕都很難殺完，所以項羽利用靈活的騎兵更多的對漢軍進行驅趕，讓漢軍自亂陣腳甚至在河邊自相殘殺，由此取得了更大的戰果。
但是在這次戰鬥之中項羽卻放走了劉邦，從此這成為了項羽日後的禍根，逃跑的劉邦靠著穩定的大後方，和項羽開始了長久的戰爭，而項羽卻總是多方起火，此消彼長，終於最後被劉邦所消滅。
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