股票代碼：000882 股票簡稱：華聯股份 公告編號：2019-023
北京華聯商廈股份有限公司
關於與華聯綜超及其控股子公司日常關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
本交易需要提交公司2018年年度股東大會審議；
本交易不形成公司對關聯方較大的依賴，對本公司持續經營能力、損益及資產狀況不構成重要影響。
一、日常關聯交易的基本情況
（一）關聯交易概述
1、鑑於北京華聯商廈股份有限公司（以下簡稱“公司”）與北京華聯綜合超市股份有限公司（以下簡稱“華聯綜超”）簽署的《關於物業租賃事項的框架協議》即將到期，公司近日與華聯綜超重新續簽協議。公司作為購物中心運營商，引進華聯綜超作為主力租戶在公司下屬購物中心經營綜合超市，租金、運營管理費及/或設備使用費的協議價格由雙方按公平交易原則磋商決定。同時公司向華聯綜超承租辦公物業，作為辦公場所。目前公司實際執行框架協議過程中，簽約價格均按照市場同比價格確定。2018年度，公司與華聯綜超發生的日常關聯交易金額為6376.57萬元，預計2019年度收取華聯綜超租金、運營管理費及/或設備使用費合計不超過6,000萬元。
2、鑑於公司及下屬公司在經營業務過程中需要採購材料、設備及安裝服務，公司近日與華聯綜超控股子公司廣州北華聯設備採購有限公司（以下簡稱“廣北華聯”）簽署了《關於設備採購的框架協議》。廣北華聯作為專業的採購公司，就前述業務，具有豐富的行業經驗，在採購方面具有較大優勢。預計2019年度雙方交易總額不超過5,000萬元人民幣。
3、由於華聯綜超為公司控股股東北京華聯集團投資控股有限公司（以下簡稱“華聯集團”）的控股子公司，廣北華聯為華聯綜超的控股子公司，本次交易構成了關聯交易。
4、公司於2019年4月23日召開了第七屆董事會第二十五次會議，會議審議並通過了《關於與華聯綜超及其控股子公司日常關聯交易的議案》；關聯董事陽烽、李翠芳、郭麗榮迴避了對該議案的表決。表決情況：迴避3人，同意7人，反對0人，棄權0人。本次交易事前已經過本公司獨立董事的認可，並出具了獨立意見。
5、此項交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯股東華聯集團將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
6、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市，不需要經過有關部門批准。
二、關聯人介紹和關聯關係
（一）、華聯綜超
1、基本情況
名稱：北京華聯綜合超市股份有限公司
成立日期：1996-06-07
註冊地址：北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈負2層3號
法定代表人：陽烽
註冊資本：665,807,918元
企業性質：股份有限公司
統一社會信用代碼：911100001011857375
主營業務：商業零售
股東情況：華聯綜超的第一大股東為北京華聯集團投資控股有限公司（以下簡稱“華聯集團”），持股比例為29.17%。
主要財務數據：截至2017年12月31日，華聯綜超經審計的總資產96.02億元，歸屬於上市公司股東的淨資產27.02億元，2017年實現營業收入117.59億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤7824.75萬元，經營活動產生的現金流量淨額6.34億元。截至2018年9月30日，華聯綜超未經審計的總資產97.76億元，歸屬於上市公司股東的淨資產27.30億元，2018年1-9月實現營業收入92.41億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤6881.15萬元，經營活動產生的現金流量淨額3.66億元。
2、與公司的關聯關係
公司與華聯綜超的第一大股東均為華聯集團。
公司董事長陽烽先生同時在華聯集團擔任董事職務，在華聯綜超擔任董事長職務；公司董事郭麗榮女士在華聯集團擔任董事、副總裁職務，在華聯綜超擔任董事職務；公司董事李翠芳女士在華聯集團擔任副總裁職務，在華聯綜超擔任董事職務，上述人員構成關聯董事，在本次會議中迴避對本議案的表決。華聯綜超符合《股票上市規則》（2018年11月修訂）第十章第一節10.1.3第二項、第三項及第十章第一節10.1.5第三項規定的關聯關係情形。
華聯綜超不是失信被執行人。
3、履約能力分析
作為一家上市公司，華聯綜超資產規模大，經營狀況良好，盈利能力強，信譽等級高，具備較強的履約能力。
（二）、廣北華聯
1、基本情況
名稱：廣州北華聯設備採購有限公司
成立日期：2012-05-07
註冊地址：廣州市海珠區琶洲大道東1號1301、1302房(僅限辦公用途)?
法定代表人：彭舸
註冊資本：1000萬元
企業性質：其他有限責任公司
統一社會信用代碼：914401015983167116
經營範圍：辦公設備批發;辦公設備耗材批發;通訊設備及配套設備批發;電氣設備批發;專用設備銷售;廚房設備及廚房用品批發等
股東情況：華聯綜超持有廣北華聯70%股權，華聯集團持有廣北華聯30%股權
主要財務數據：截至2017年12月31日，廣北華聯經審計的總資產11044.94萬元，淨資產937.19萬元，2017年實現營業收入9362.23萬元，淨利潤107.91萬元，經營活動產生的現金流量淨額-397.70萬元。截至2018年9月30日，廣北華聯未經審計的總資產11399.05萬元，淨資產940.12萬元，2018年1-9月實現營業收入5183.99萬元，淨利潤21.05萬元，經營活動產生的現金流量淨額383.03萬元。
2、與公司的關聯關係
公司與其控股股東華聯綜超的第一大股東均為華聯集團。
公司董事長陽烽先生同時在華聯集團擔任董事職務，在華聯綜超擔任董事長職務；公司董事郭麗榮女士在華聯集團擔任董事、副總裁職務，在華聯綜超、廣北華聯擔任董事職務；公司董事李翠芳女士在華聯集團擔任副總裁職務，在華聯綜超擔任董事職務，上述人員構成關聯董事，在本次會議中迴避對本議案的表決。華聯綜超符合《股票上市規則》（2018年11月修訂）第十章第一節10.1.3第二項、第三項及第十章第一節10.1.5第三項規定的關聯關係情形。
廣北華聯不是失信被執行人。
3、履約能力分析
廣北華聯作為專業的採購公司，具有豐富的行業經驗，在採購方面具有較大優勢。作為一家上市公司控股子公司，廣北華聯經營狀況良好，盈利能力強，信譽等級高，具備較強的履約能力。
三、關聯交易協議的主要內容
本公司近日與華聯綜超簽署了《關於物業租賃事項的框架協議》，公司作為購物中心運營商，引進華聯綜超作為主力租戶在公司下屬購物中心經營綜合超市，同時公司向華聯綜超承租辦公物業，作為辦公場所。租金、運營管理費及/或設備使用費的協議價格由雙方按公平交易原則磋商決定，合同有效期為1年，於雙方2018年年度股東大會批准之日起生效。
目前公司實際執行框架協議過程中，簽約價格均按照市場同比價制定，預計2019年度收取華聯綜超租金、運營管理費及/或設備使用費合計不超過6000萬元。
公司近日與廣北華聯簽署了《關於設備採購的框架協議》，公司向廣北華聯採購材料、設備及安裝服務，廣北華聯向公司提供材料、設備及安裝服務。協議項下的各項服務的定價按照市場同比價制定。協議的有效期為1年，雙方2019年度交易總額不超過5,000萬元人民幣，於雙方2018年年度股東大會批准之日起生效。
四、交易目的和交易對公司的影響
公司作為購物中心的運營商，綜合超市是購物中心租戶組合的重要組成部分。華聯綜超作為公司戰略合作伙伴，已經發展成為國內領先綜合超市運營商，具備經營管理水平高、集客能力強的特點。公司購物中心門店引進華聯綜超經營綜合超市，不僅能獲得穩定的租金和管理費收入，還將受益於綜合超市帶來的客流，促進購物中心整體盈利能力的提升。廣北華聯作為專業的採購公司，具有豐富的行業經驗，在採購方面具有較大優勢。
該項關聯交易事項2019年合計發生金額不超過11000萬元，佔公司2018年度淨資產的1.38%，對公司的財務狀況和經營成果不構成重大影響。
五、前次預計的執行情況及當年年初至披露日與關聯人累積已發生的各類關聯交易的總金額
2018年度，公司與華聯綜超發生的日常關聯交易金額為6376.57萬元，與廣北華聯發生的關聯交易金額為0萬元。
除上述外，2019年年初至本公告披露日，公司與華聯綜超及廣北華聯未發生其他關聯交易。
六、獨立董事事前認可和獨立意見
本次交易事前已經過本公司獨立董事的認可，並對該項交易發表了獨立意見。獨立董事認為董事會關於該項議案的表決程序符合有關法律法規規定，該項交易符合公司日常經營需要，符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合本公司及全體股東的利益，未發現損害公司及股東利益的情況。
七、備查文件
1、公司第七屆董事會第二十五次會議決議；
2、獨立董事就該項關聯交易發表的獨立意見；
3、雙方簽署的《關於物業租賃事項的框架協議》；
4、雙方簽署的《關於設備採購的框架協議》。
北京華聯商廈股份有限公司董事會
2019年4月25日
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