南北朝時期，南朝盛產昏君，劉宋的暴君迭出讓蕭道成篡位建立南齊，不想後被侄子蕭鸞篡位，殺盡高武子孫，將皇位傳給了兒子蕭寶卷，這位現世活寶將父親辛辛苦苦奪來的江山輕易敗掉了，其昏聵程度比劉宋之劉子業相差無幾，被廢后諡號東昏侯真是恰如其分，
蕭寶卷是蕭鸞次子，老大蕭寶義有殘疾，加上他又是嫡長子，所以被立為太子，蕭寶卷資質愚魯，除了貪玩其他什麼都不會，蕭鸞知道兒子不成器，就替兒子把能威脅皇位之人全部殺光，蕭鸞死後，遺體停放在太極殿，作為人子應該守喪哭靈，但蕭寶卷藉口嗓子很痛，沒法哭，中大夫羊闡到是眼淚滂沱哭的跟淚人相仿，也許太過動情不下心把帽子哭掉了，露出了他的禿頂，蕭寶卷看到後笑著說禿鶖來了，一時間逗得群臣掩口，靈堂成了德雲社，
明帝蕭鸞在臨死前，讓尚書令徐孝嗣、右僕射江祏、揚州刺史蕭遙光、右將軍蕭坦之、侍中江祀、衛尉劉暄六人為顧命大臣，號稱六貴。政出多門，南齊亂在眼前， 六位輔臣先是自相殘殺爭奪權力，輔臣江祏和江祀是兄弟，他們兩人聯手打算行廢立之舉，準備立江夏王蕭寶玄，他們去找衛尉劉暄商量，劉暄同意廢了蕭寶卷，但是他要求立建安王蕭寶夤，這使得二江沒了主意，又去聯絡揚州刺史蕭遙光，蕭遙光比較直接要求自己當皇帝，怎麼說自己也是南齊宗室，正宗的王爺，但劉暄不同意，堅決要求立自己的外甥蕭寶夤，這幾位大臣開始打起了圈仗，江祏又拉上吏部郎謝朓來幫忙，告訴他大家商議已定要立始安王蕭遙光為帝，謝朓是江南著名才子，但這次被人當槍使了，他一聽要讓蕭遙光當皇帝，罵起了街，蕭遙光旁系遠宗怎能稱帝，我等受高宗皇帝大恩，越次非立絕不可行，隨後謝朓又找到劉暄勸他不要擁立蕭遙光，否則他會被兔死狗烹，劉暄一轉身就把話帶給了蕭遙光，謝朓的死期就這麼到了，蕭遙光聯合劉暄告謝朓扇動內外，私謗親賢，妄貶乘輿，竊論宮禁，最後吊死獄中。
謝朓一死，劉暄又後悔了，聯絡江祏和江祀兄弟準備再次廢立，蕭遙光聽到信後派人去刺殺劉暄未果，反覆無常的劉暄的又改主意了，跑進宮裡向皇帝彙報江祏和江祀要謀反，蕭寶卷立即派人誅殺二江，這哥兩還在猶豫不定之時就被人捅死了，二江一死，蕭遙光害怕了，整天疑神疑鬼，後來躲在家裡裝瘋賣傻，蕭寶卷下旨請他入宮打理朝政，他卻認為是皇帝要殺他，乾脆造了反，但這位王爺志大才疏，
公開造反後又裹足不前，坐等蕭寶卷集合好大軍來剿殺他，大軍一到叛軍土崩瓦解，蕭王爺鑽到了自家床底下玩起了躲貓貓，被人揪出來一刀剁了，六貴輔臣已經歸位了三個，剩下的三個也別活了，
蕭坦之得罪了寵臣茹法珍，在殺了蕭遙光二十多天後，蕭寶卷派兵抄了蕭坦之的家逼他自殺，隨後茹法珍又說劉暄也要謀反，蕭寶卷就聽茹法珍的，雖然劉暄是自己舅舅，但也別活了，全家被殺，只剩最後一位徐孝嗣了，大臣沈文季勸他廢了蕭寶卷，可是他猶猶豫豫，最後等來了一道賜他自盡的聖旨，蕭鸞死後一年六位輔臣全被自己兒子殺死，
礙事的大臣死光了，蕭寶卷可以放開手腳的玩樂了，他喜愛出遊每次出遊都讓人用布幔做屏障沿途居民被轟的如雞如狗，凡是躲避不及者就地正法，有次一位孕婦躲避不及被他抓住，他竟學紂王挖開孕婦肚子猜裡面嬰兒是男是女，年紀大的老者躲得稍微慢些，都是立斃之，弄得建康城內外民不聊生，每天活的提心吊膽，生怕這位魔頭什麼時候出巡躲慢了被殺，
沒多久他肚子裡的蛔蟲茹法珍幫他找到了一位絕色美女潘氏，這女子本是太尉王敬則的家伎，後來他獲罪被抄家，潘氏被送進宮中，蕭寶卷一見驚為天人，一宵五歡，從此擅房專寵，每次出遊，都是潘貴妃乘攆在前，蕭寶卷騎馬跟隨，冬天潘妃喊冷了，他親自解衣幫其穿好，夏天潘妃喊渴了，他又親自倒茶端到眼前，走累了，蕭寶卷又拿出看家本事擔白虎幢給潘妃取樂，將自己完全變成了潘妃的活寶，潘妃樂他跟著樂，潘妃哭他跟著哭，潘妃則驕縱日甚，矯詔傳旨，控制大臣，但蕭寶卷全不在意，為了取悅潘妃，特命人在宮殿裡用金子鑿成蓮花形狀，讓潘妃在上面行走，美其名曰，步步生蓮花，後世三寸金蓮由此而得來。
他在建康胡作非為，出鎮在外的各大臣可都蠢蠢欲動，先是奉命北伐的平西將軍崔慧景由北伐變成南下，要行廢立之事，蕭寶卷差點被嚇死，他派出的兵被打的大敗，他急調豫州刺史蕭懿回師援助，蕭懿平日深得眾心，帶兵出戰無往不利，很快打敗了崔慧景，平定了叛亂，蕭懿立了大功晉封尚書令，一人之下萬人之上，這時他弟弟蕭衍派心腹虞安福勸蕭懿趁進京的時候幹掉蕭寶卷，另立新君，但被忠心耿耿的他拒絕了，但蕭寶卷是無法容忍身邊出現一位忠臣加能臣的，茹法珍、王咺之等小人也要將他至於死地，很快一杯毒酒送到了眼前，他一飲而盡，隨後蕭寶卷開始連坐要殺他的幾個弟弟，遠在襄陽當刺史的蕭衍可不會像大哥一樣坐以待斃，直接亮出了反字，他裹挾著十三歲的南康王蕭寶融一起順江而下，
蕭寶卷在京城裡也是人心盡喪，要殺他的人此起彼伏，他忙著平亂忙的不亦樂乎，亂子平息後他壓根沒拿蕭衍當回事，繼續陪著潘娘子玩樂，在芳樂苑裡建造了一座集市，讓太監宮女們扮做賣菜甲和買菜乙，潘尼子做市令，負責管理，蕭寶卷則扮做市場錄事，凡發現有人在市中作奸舞弊，立刻揪出來責打。
蕭寶卷覺得做錄事不過癮，乾脆親自上陣，開了一家肉鋪，蕭屠戶擼袖操刀，在砧板剁肉叫賣。潘尼子也沒閒著，緊挨著肉鋪開了家小酒肆，潘娘娘扭捏著細嗓子賣酒，眾幫閒在旁邊手舞足蹈，宮中一片烏煙瘴氣。
玩著玩著，蕭衍的大軍以殺到石頭城下，但他仍然不急，這兩年叛亂太多他已經不以為然，他認為城裡還有數萬大軍百日糧草足以支撐，茹法珍勸他拿出金銀獎勵將士，他說，叛軍進來又不只殺我一人，沒錢，這話傳了出去，眾將士心散了一半，城裡的人一看蕭寶卷大勢已去，都準備自保，自保最好的法子就是用蕭寶卷的人頭去向新主子邀功，寧朔將軍王珍國和兗州刺史張稷兩人先聯繫城外，然後入夜十分率本部人馬悄悄開到雲龍門下，由事先買通的後閣舍人錢強打開雲龍門，亂兵一湧而入。
已經睡下了的蕭寶卷迷迷糊糊聽到殿外有動靜，還沒等蕭寶卷反應過來，亂兵已經踹開了殿門，闖了進來。蕭寶卷嚇的臉都黑了，準備跳出北牆，逃往後宮避難。還沒等蕭寶卷跳牆，跟著他身邊的太監黃泰平突然獰笑不已，抽刀砍向了蕭寶卷。
一刀砍斷了蕭寶卷的膝蓋，蕭寶卷慘叫一聲，仆倒在地。蕭寶卷這時才看清是黃泰平這個小閹害他，蕭寶卷大罵：“狗奴才，你想造反嗎！”廢話，不造反砍你幹嘛？隨後亂軍一擁而入，他的頭離開了身體，隨後蕭衍進城讓他最愛的潘妃也去地下陪他了，南朝開始準備進入蕭梁時代。
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