證券代碼：002520 證券簡稱：日發精機 編號：2019-026
浙江日發精密機械股份有限公司關於回購並註銷公司重大資產重組標的資產
未完成業績承諾對應補償股份公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
浙江日發精密機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月24日召開的第六屆董事會第二十六次會議審議通過了《關於回購公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份補償股份的議案》。鑑於Airwork Holdings Limited（以下簡稱“Airwork公司”）未完成重大資產重組2018年度業績承諾，控股股東浙江日發控股集團有限公司（以下簡稱“日發集團”）擬以其持有的公司股份進行業績補償。經測算，上述應補償股份數量為492,857股，公司以1元總價回購全部補償股份並進行註銷。
上述補償股份的回購事項尚需提請公司2018年度股東大會以特別決議的方式進行審議。由於重大資產重組的交易對方之一為公司控股股東日發集團，因此上述事項構成關聯交易。
一、重大資產重組基本情況
經 2018 年11月28 日中國證券監督管理委員會《關於核准浙江日發精密機械股份有限公司向浙江日發控股集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可〔2018〕1935號）核准，公司向日發集團發行154,733,009股股份，向杭州錦琦投資合夥企業（有限合夥）發行38,025,889股股份，向杭州錦磐投資合夥企業（有限合夥）發行9,506,472股股份購買相關資產。2018 年12月21日，日發捷航投資有限公司100%股份已按照法定方式完成過戶相關手續。2019年1月30日，公司向上述交易對方發行的202,265,370股股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦妥股份登記手續。
二、業績承諾情況
根據公司與日發集團簽署的《盈利補償協議》（以下簡稱“補償協議”），日發集團承諾Airwork公司 2018年度、2019年度、2010 年度、2021年度扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於為2,050萬新西蘭元、2,450萬新西蘭元、3,000萬新西蘭元及3,250 萬新西蘭元。
如Airwork公司在盈利預測期間內任一年度末累積所實現的扣除非經常性損益後的淨利潤未達截至該年度末承諾的扣除非經常性損益後的淨利潤的，則日發集團承諾以其在本次交易中獲得的股份對價按協議約定進行補償。
三、盈利補償協議的主要條款
1、股份補償
當約定的補償責任發生時，日發集團以在本次交易中取得的股份向公司進行補償，具體補償數量及方式如下：
應補償股份的數量=（截至當期期末累積承諾淨利潤－截至當期期末累積實現淨利潤）÷盈利預測期間內承諾扣非淨利潤總和×本次發行的股份總數－已補償股份數量
在根據上述公式計算的補償股份數量小於零（0）時，按零（0）取值，即日發集團無須向公司進行補償，同時已經補償的股份不衝回。
2、現金補償
如日發集團應向公司進行補償股份的數量超過本次發行中日發集團所認購的公司股份總數的（以下簡稱“不足補償的股份總數”），差額部分由日發集團以現金方式進行補償。日發集團應支付的現金補償金額按以下方式計算：
現金補償的金額=不足補償的股份總數×本次發行的發行價格。
四、業績承諾完成情況
Airwork公司2018年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤2,023.81萬新西蘭元，未完成承諾數2,050.00萬新西蘭元，完成本年預測盈利的98.72%，差額為26.19萬新西蘭元。
五、回購股份數量
根據《盈利補償協議》的相關規定，日發集團未完成Airwork公司2018年度承諾利潤，公司以1元總價回購股份492,857股。
公司將督促日發集團向中國證券登記結算有限任公司深圳分公司發出將應需補償的股份劃轉至本公司董事會設立的專門賬戶並對該等股份進行鎖定，並明確說明僅公司有權作出解除該等鎖定的指令。公司將以1元的總價格定向回購董事會設立的專門賬戶中存放的股份，相關股份將由公司依法註銷。
六、獨立董事意見
經審查，根據公司與日發集團簽署的《盈利補償協議》，本次董事會審議的股份補償方案是在全面充分考慮其他股東整體利益的基礎上，較好地考慮與保護了具有受補償權股東特別是中小股東的利益，不存在違反相關法律和法規的情形，因此，同意關於回購並註銷公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份補償股份的事項。
七、獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問海通證券股份有限公司通過查閱上市公司與日發集團簽署的《盈利補償協議》、天健會計師對Airwork出具的審計報告及《關於Airwork Holdings Limited業績承諾完成情況的鑑證報告》（天健審[2019]3910號），對上述業績承諾的實現情況進行了核查。
經核查，本獨立財務顧問認為：Airwork2018年度實現淨利潤2,250.06萬新西蘭元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤2,023.81萬新西蘭元，未達到業績承諾數2,050.00萬新西蘭元，完成比例為98.72%，補償義務人日發集團將對上市公司進行補償，應補償股份數為492,857股。
本獨立財務顧問及主辦人將繼續積極履行持續督導職責，督導上市公司及相關方嚴格按照相關規定和程序，履行業績補償的相關承諾，保護中小投資者利益。
八、備查文件
1、公司第六屆董事會第二十六次會議決議；
2、公司第六屆監事會第十八次會議決議；
3、公司獨立董事對第六屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見；
4、海通證券股份有限公司關於浙江日發精密機械股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易2018年度業績承諾實現情況之專項核查意見。
特此公告。
浙江日發精密機械股份有限公司董事會
二○一九年四月二十四日
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