證券代碼：002872 證券簡稱：天聖製藥 公告編號：2018-012
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
1、預計2019年度日常關聯交易的基本情況
天聖製藥集團股份有限公司（以下稱“公司”）及子公司2019年度預計與關聯方重慶三峽中心醫院、重慶市涪陵中心醫院、重慶市長壽區人民醫院、重慶檸檸柒飲料有限公司、墊江縣豐薪農業開發有限責任公司、重慶豐薪農業開發有限公司、重慶國中酒業有限公司、重慶國中紅葡萄酒酒業有限公司、重慶妙可食品有限公司、重慶長龍實業（集團）有限公司、重慶新生活文化傳媒有限公司、重慶速動商貿有限公司、重慶興隆科技開發有限公司、劉群、劉暢、重慶渝墊國有資產經營有限責任公司發生關聯交易總金額60,402萬元。
2、審議程序和關聯董事迴避情況
公司於2019年4月24日召開的第四屆董事會第二十六次，以6票同意、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過了公司《關於公司2019年度日常關聯交易預計的議案》，關聯董事劉維、劉爽、餘建偉已迴避表決，該議案尚需提交公司2018年年度股東該大會審議，關聯股東劉群、劉維、劉爽、重慶渝墊國有資產經營有限責任公司應迴避表決。
（二）預計日常關聯交易類別和金額
（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況
1、向關聯方銷售商品
單位：元
2、向關聯方購買商品、接受服務
單位：元
3、關聯租賃
（1）向關聯方出租房屋
單位：元
（2）向關聯方承租房屋
單位：元
二、關聯人介紹和關聯關係
統一社會信用代碼：1250010145174667XB
法定代表人：張先祥
開辦資金：66,744萬元
住所：重慶市萬州區新城路165號
舉辦單位：重慶市萬州區衛生和計劃生育委員會
經營範圍：集診療、護理、教學科研為一體，為人民身體健康提供醫療與護理保健服務。
重慶三峽中心醫院下屬的重慶三峽腫瘤防治研究所持有重慶天聖藥業有限公司25%股權。
統一社會信用代碼：12500102451944107Q
法定代表人：夏平
開辦資金：85,248萬元
住所：重慶市涪陵區高筍塘路2號
舉辦單位：重慶市涪陵區衛生和計劃生育委員會
經營範圍：為群眾健康提供綜合醫療服務。承擔重症、疑難疾病等醫療服務；承擔醫學臨床教學、醫學科學研究、醫師培訓、區域內“120”急救、突發事件緊急醫療救援、傳染病監測預防、重點人群保健管理、死因監測、艾滋病患者、結核病患者等特殊人群定點醫療救治等相關工作。
重慶市涪陵中心醫院下屬的重慶市微創外科研究所持有重慶天聖藥業有限公司25%股權。
統一社會信用代碼：125002214504805667
法定代表人：喬正榮
開辦資金：6,047萬元
住所：長壽區鳳城街道北觀16號
舉辦單位：重慶市長壽區衛生和計劃生育委員會
經營範圍：為人民身體健康提供醫療和護理保健服務。醫療與護理，醫學教學醫療人員培訓，保健與健康教育。
重慶市長壽區人民醫院下屬的重慶市長壽區老年康復研究所持有重慶威普藥業有限公司15%股權。
4、重慶檸檸柒飲料有限公司
統一社會信用代碼：91500101778487542R
法定代表人：王冬孟
成立日期：2005年09月20日
註冊資本：100萬元
住所：重慶市萬州區永佳路297號
經營範圍：生產飲料（果汁及蔬菜汁類、其他飲料類）；銷售本企業生產的產品；研究推廣生物工程技術、食品工程技術、發酵工程技術；開發農業項目；農業種植；農產品收購；農技推廣。（須經審批的經營項目，取得審批後方可從事經營）。
重慶妙可食品有限公司持有重慶檸檸柒飲料有限公司100%股權，公司控股股東、實際控制人劉群持有重慶妙可食品有限公司39%股權。重慶檸檸柒飲料有限公司為公司控股股東、實際控制人有重大影響的企業
5、墊江縣豐薪農業開發有限責任公司
統一社會信用代碼：91500231781590276A
法定代表人：汪連平
成立日期：2001年09月30日
註冊資本：100萬元
住所：重慶市墊江縣桂溪街道石嶺社區
經營範圍：農業技術開發、諮詢服務和農業產業結構調整、開發和管理；種植業、養殖業（不含轉基因植物種子、種畜禽、水產苗種）；農產品加工、銷售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
重慶檸檸柒飲料有限公司持有墊江縣豐薪農業開發有限責任公司100%股權，墊江縣豐薪農業開發有限責任公司為公司控股股東、實際控制人有重大影響的企業。
6、重慶國中酒酒業有限公司
統一社會信用代碼：91500101693926075T
法定代表人：趙鵬濤
成立日期：2009年09月15日
註冊資本：500萬元
住所： 重慶市萬州區永佳路297號
經營範圍：生產、銷售葡萄酒及果酒（原酒、加工灌裝）、其他酒（配製酒、其他蒸餾酒）[按工業產品生產許可證核定的事項和期限從事經營]。 酒類、飲料的技術研究。(以上經營範圍涉及行政許可的，在許可核定的範圍和期限內經營，未取得許可或超過許可核定範圍和期限的不得經營。)
重慶妙可食品有限公司持有重慶國中酒酒業有限公司95%股權，重慶國中酒酒業有限公司為公司控股股東、實際控制人有重大影響的企業。
7、重慶國中紅葡萄酒酒業有限公司
統一社會信用代碼：91500101798042938Q
法定代表人：趙鵬濤
成立日期：2007年03月21日
經營範圍：批發兼零售預包裝食品、散裝食品（按許可證核定範圍和期限從事經營）。
重慶妙可食品有限公司持有重慶國中紅葡萄酒酒業有限公司100%股權，重慶國中紅葡萄酒酒業有限公司為公司控股股東、實際控制人有重大影響的企業。
8、重慶妙可食品有限公司
統一社會信用代碼：91500108693919334P
法定代表人：何燕
成立日期：2009年08月31日
註冊資本：100萬元
住所：重慶市經開區（同屬南岸區）四小區金山支路4號3層
經營範圍：批發、零售預包裝食品、散裝食品、乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）。（按許可證核定事項和期限從事經營）。澱粉食品、蔬菜、果類、野生乾菜食品、酒類、飲料的技術研究。(以上經營範圍涉及行政許可的，在許可核定的範圍和期限內經營，未取得許可或超過許可核定範圍和期限的不得經營)。
公司控股股東、實際控制人劉群持有重慶妙可食品有限公司39%股權，重慶妙可食品有限公司為公司控股股東、實際控制人有重大影響的企業。
9、重慶長龍實業（集團）有限公司
統一社會信用代碼：91500112709449796U
法定代表人：劉群
成立日期：2001年09月25日
註冊資本：4,100萬元
住所：重慶市渝北區農業園區石盤河片區B09-1/02號地塊
經營範圍：房地產開發（按許可證核定的有效期限和範圍從事經營）；農作物種植；綠化植物、觀賞性植物種植；計算機軟硬件開發、銷售及技術服務；農業項目開發；農產品收購、銷售；房屋銷售；房屋租賃；食品生產及經營（取得相關行政許可後，在許可範圍內從事經營活動）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
公司控股股東、實際控制人劉群持有重慶長龍實業（集團）有限公司90%股權，重慶長龍實業（集團）有限公司為公司控股股東、實際控制人控制的企業。
10、重慶新生活文化傳媒有限公司
統一社會信用代碼：91500108678670294Q
法定代表人：孫進
成立日期：2008年08月29日
註冊資本：100萬元
住所：重慶市經開區玉馬路8號科技創業中心融英樓4樓9號
經營範圍：設計、製作、代理、發佈招牌、字牌、燈箱、展示牌、霓虹燈、電子翻板裝置、充氣裝置、電子顯示屏、車載廣告，代理報刊廣告、影視、廣播廣告；房屋租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
重慶長龍實業（集團）有限公司持有重慶新生活文化傳媒有限公司100%股權，重慶新生活文化傳媒有限公司為公司控股股東、實際控制人控制的企業。
11、重慶速動商貿有限公司
統一社會信用代碼：9150010820318839XM
法定代表人：孫進
成立日期：2000年04月07日
註冊資本：200萬元
住所：重慶市茶園新區玉馬路65號6樓602
經營範圍：銷售普通機電設備、五金交電、建築材料（不含危險化學品）、文化體育用品、電腦耗材、鋼材、自有房屋租賃。（法律、法規禁止的不得經營；法律、法規限制的取得許可或審批後方可經營。）
重慶長龍實業（集團）有限公司持有重慶速動商貿有限公司100%股權，重慶速動商貿有限公司為公司控股股東、實際控制人控制的企業。
12、重慶興隆科技開發有限公司
統一社會信用代碼：9150011520284587XB
法定代表人：程志英
成立日期：1997年07月14日
註冊資本：300萬元
住所：重慶市長壽區晏家工業園區C17-01
經營範圍：研究、開發、製造、銷售：摩托車零部件（不含發動機）、汽車零部件（不含發動機）、農機具；金屬製品加工；計算機軟硬件銷售、維修服務；辦公用品、電腦及耗材銷售、維修服務；農副產品初加工；泡菜加工及銷售；中藥材收購、加工、批發、零售；藥品研發；市場調查；商務信息諮詢服務；會務服務；市場營銷策劃；銷售：包裝裝潢印刷品、紙製品、塑料包裝製品、化工原料、化妝品、日用百貨、消毒用品、計生用品；物流管理；物流配送服務（不含快遞業務）；倉儲裝卸服務（不含危險化學品）；醫藥領域內的技術諮詢及技術服務（以上範圍依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
重慶長龍實業（集團）有限公司持有重慶興隆科技開發有限公司100%股權，重慶興隆科技開發有限公司為公司控股股東、實際控制人控制的企業。
13、重慶渝墊國有資產經營有限責任公司
統一社會信用代碼：91500231756246369X
法定代表人：胡永鳳
成立日期：2003年12月08日
註冊資本：57,732.631142萬元
住所：重慶市墊江縣桂溪街道建新路139號
經營範圍：受縣政府委託，從事資本運營；資產經營；房地產開發項目（憑資質證書執業）；資產管理；城市經營；股權管理；土地整治儲備；基礎設施規劃、管理、開發；項目包裝及開發；項目（融）投資；諮詢服務；棚戶區改造（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
重慶渝墊國有資產經營有限責任公司持有公司13,792,255萬股，持股比例為4.337%。
14、太能寰宇投資管理（北京）有限公司
統一社會信用代碼：91110106553127896X
法定代表人：馬馳
成立日期：2010年03月25日
註冊資本：1,000萬人民幣
住所：北京市豐臺區南四環西路188號十區36號樓1層01
經營範圍：投資管理；投資諮詢；經濟貿易諮詢；技術推廣；技術服務；設計、製作、代理、發佈廣告。（“1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
重慶長龍實業（集團）有限公司持有太能寰宇投資管理（北京）有限公司100%股權。
三、關聯交易主要內容
公司將嚴格參照上述各類交易的市場公允價格，確定關聯方價格。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司與重慶三峽中心醫院、重慶市涪陵中心醫院、重慶市長壽區人民醫院（簡稱“三家醫院”）的合作由來已久，形成了良好的合作關係，公司與三家醫院的交易主要通過重慶藥品交易所進行，定價公允，有利於公司長遠發展，符合各方利益。
公司向重慶國中酒酒業有限公司、重慶妙可食品有限公司、重慶檸檸柒飲料有限公司、重慶國中紅葡萄酒酒業有限公司採購飲料或白酒、葡萄酒，用於員工福利，額度較小。
公司及子公司向關聯方租賃的房屋主要用於辦公，少量用於醫藥流通的倉儲和經營。
五、獨立董事及中介機構意見
1、獨立董事事前認可意見
公司獨立董事季紹良先生、鄧瑞平先生、杜勇先生、何鳳慈先生會前對董事會提供的相關材料進行了審閱，同意將《關於公司2019年度日常關聯交易預計的議案》提交董事會審議。
2、獨立董事獨立意見
公司2019年度關聯交易有利於公司生產經營的正常進行，全部關聯交易均有合理的定價依據，交易價格公允，交易事項符合市場原則，遵循了“公平、公正、公允”的原則。關聯董事劉爽先生、劉維先生、餘建偉先生對該議案已迴避表決，本次關聯交易事項的審議、表決程序符合上述法律法規關於上市公司關聯交易事項的程序性規定，不存在損害公司及其他股東利益特別是中小股東利益的情況。同意將該議案提交公司股東大會審議。
3、保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：天聖製藥2019年的關聯交易預計情況，是在2018年實際發生關聯交易的基礎上進行的合理預計，天聖製藥需在股東大會審議通過後，嚴格按照上述預計情況、遵守市場公允價格與關聯方進行相關交易。同時，天聖製藥2019年擬進行的關聯交易具有必要性，對公司的發展應具有積極的促進作用，儘量減少關聯交易的發生，不得利用關聯交易侵佔公司資源、資金、損害公司和股東的利益。
九、備查文件
1、公司第四屆董事會第二十六次會議決議；
2、公司第四屆監事會第十四次會議決議；
3、獨立董事關於第四屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見；
4、保薦機構意見。
特此公告。
天聖製藥集團股份有限公司董事會
2019年4月25日
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