@所有人敬請點擊上方 “藍字”關注我們！
溫馨提示
本文2719，閱讀需要5分鐘，如果忙建議收藏。
一個人請客，客人飯後不但沒說一句好話，還翻桌子罵人，這樣的客人你會請嗎？
在很多公司眼裡，獨董就是請來的客，得為主人好好說話。
據調查，上市公司90%以上的獨董與大股東均存在或明或暗的關係，朋友、同學、老鄉、業務夥伴……不一而足。在人情味十足的中國社會，他們“認真”得起來嗎？
“認真”的代價
但未必所有獨董都像徐經長們那樣“翫忽”，也有一些獨董非常認真。
但在某些公司，獨董“認真”的代價很沉重。
2004年，伊利股份獨董俞伯偉對公司的資金流動、國債交易和旗下華世商貿的管理層持股存在異議，6月15日，他在董事會上提出申明，希望聘請一家審計公司對上述事項進行專題審計。
第二天，伊利公司就以與俞伯偉存在重要社會關係的上海承祥公司與伊利進行了關聯交易，數額巨大，而俞伯偉未按規定向公司進行通報並履行相應的迴避表決，違背了其對公司應負擔的誠信義務為由，對其進行罷免。
俞伯偉後來在接受媒體採訪時透露，伊利股份在財務存在不少問題，其3億元國債投資未經董事會，也不予以公告，完全是違規違法，其對華世商貿的管理層持股也存在不公，僅對少數高管傾斜，證監會已進行立案調查。
“為伊利股份提供諮詢服務的上海承祥公司法定代表人確實與我有社會關係，但我既不是承祥公司的股東，也不在該公司任職，怎麼就違反了相關規定呢？為何此前不提出異議？”俞伯偉認為，這是伊利股份管理層在打擊報復，進行了維權，但依然沒法阻止公司的罷免，以至於後來他痛心疾首地說：“以後再也不當獨立董事。”
無獨有偶，10年之後，又出現了幾乎相同案例。
2014年4月，天目藥業獨立董事鄭立新、徐壯城對公司《2013年度財務決算報告》《2013年年報》投下了反對票，理由是“對相關財務數據的真實性沒法核實”。
5月中旬，天目藥業董事會提出兩起臨時提案，要求罷免兩人的獨立董事職務，其理由是：二人沒有正確履行職責，未盡到勤勉義務，對公司決策事項缺乏審慎判斷和決策，給上市公司形象造成負面影響。
對此，鄭立新、徐壯城的回覆是：主要股東不作為，遲遲不能基於公司的實際情況及優勢資源實施有利於公司業績發生根本性轉變的戰略重組；公司沒有提供獨立董事盡職履行職責的基本條件，如沒有安排現場調研考察等情況。
儘管如此，5月下旬，天目藥業仍然召股東大會，以69.27%的贊成票通過了罷免。
實際上，鄭立新、徐壯城僅對7份議案中的2份進行了反對，當時天目藥業共有6名獨立董事，其他4位未投反對票的董事安然無事，鄭立新、徐壯城因為投了反對票而被“掃地出門”。
與其他花瓶董事不同的是，鄭立新、徐壯城都有自己的公司。
徐壯城是深圳市卡金亞珠寶有限公司董事長、深圳仲裁委員會仲裁員、深圳市深寶實業股份有限公司獨立董事，法學學士，廣東鼎豐律師事務所副主任。
鄭立新是德摩資本董事長，是首位麥肯錫顧問公司進入大陸企業諮詢及業績提升的專家，曾在中美史克、英國葛蘭素、江中製藥等國內外大型企業任職，有18年的企業運營、諮詢和投資經驗。
即使兩位獨董如此“資深”，天目藥業大股東也容不得他們“唱反調”，而選擇定點清除。
在某些國有企業，獨董由當地國資委“安排”進來，具有超然的地位。
如投了反對票，其多半的結局也是被“強力清除”。
2017年4月，中國化學董事會第七次會議上，公司獨董李海泉對其中17項議案中的15項投出了反對票，一時被視為“史上最認真的獨董”。
據報道，李海泉極為認真、極有戰鬥力，自2016年初當選為中國化學獨立董事之後至2017年4月，李海泉對參加表決的53項議案共投出41張反對票。
在這41張發對票中，有質疑公司的PTA（精對苯二甲酸）項目未經國資委批准，擅自投資；PTA項目存在潛在虧損等重大問題，也有“審議時間不夠”“公司僅提供了項目總承包合同（英文版本）的中文概要，未提供全文翻譯”“本管理辦法名稱應改為中國化學投資監督管理辦法”等細節問題。
最後中國化學管理層不勝其擾，在2017年12月底召開的2018年第一次臨時股東大會上以“頻繁履職不當、違反信披規定”為由，對李海泉提出罷免，並獲得了通過。
“認真”的貓膩
從近年曝光的獨董提出反對、異議、建議的案例來看，其背後存在不少利益之爭。
樂山電力獨董程厚博、劉文波2004年1月對改選公司董事長（變相罷免時任董事長劉虎廷）的提議，以及2月聘請中介機構對樂電擔保問題進行專項審計的提議背後實際就是第二大股東樂山國資公司與第一大股東交大創新之間的控制權之爭。
2001年8，樂山電力因經營不善，其國有大股東樂山國有資產經營公司（簡稱“樂山國資公司”）引進承德露露集團投資成立的四川省交大創新投資有限公司（簡稱“交大創新”），並向其轉讓樂山電力21.26%的股份，交大創新因此成為樂山電力第一大股東。但因股權轉讓未完成過戶，董事長繼續由樂山市國資委指派的樂山電力原董事長劉虎廷擔任。
交大創新入主樂山電力後，在其推薦下，程厚博和劉文波成為樂山電力獨董。2003年12月13日至2004年1月31日，樂山電力的第二、三、四股東出現了一系列複雜的股權交易，第二、三、四股東全部換人，並最終為一個叫葉剛的人實際控制。
由於第二、三、四股東股權相加為22.7%，高於交大創新的21.26%，葉剛成為了樂山電力事實上的第一大股東，而據傳，葉剛與劉虎廷關係密切。
如劉虎廷與葉剛合作，交大創新極可能被架空甚至可能最終出局，曾想盡辦法阻撓，隨之便發生了程厚博、劉文波兩位獨董提出改選董事長及聘請中介機構入駐審計的提議。
兩位在敏感時刻的提議及其背景，難免給人瓜田李下之嫌。
即使連被稱為“史上最認真”獨董李海泉也被爆料涉嫌藉助獨董身份為自己的會計事務所牟利。
據《證券時報》報道，李海泉反對的議案主要集中在公司規則章程修改及部分條款編制。
中國化學一位高管爆料，李海泉要求對於公司四大專委會，均有求加入，而且要求其任主席的審計委員會擴權。李海泉是國資委“提議”到中國化學任獨董的，該高管認為，李海泉空降後，意欲一人獨攬審計委員會大權，並且通過審計委員會來干涉公司其他各項業務運轉。據報道，在任職期間，為了“監督”公司財務，李海泉曾多次將公司財務資料帶回自己的公司紅日會計事務所，安排工作人員進行“研究”。
而這種行為，本身就違法了上市公司的信披制度。
而2004年辭職，聲稱“以後再也不當獨立董事”的伊利股份前獨董俞伯偉“隱藏”了與公司業務往來的諮詢公司負責人是自己的主要社會關係人的事實，也難以洗脫“利益相干”的嫌疑。
本文有刪減，
若需《中國職業經理人》原文本閱讀、商務合作，
請聯繫本社蔣女士。
固話：023-65356251
手機：17316784806（同步微信）
推動建立中國職業經理人制度
推進建設中國特色職業經理人隊伍
推行建造中國職業經理人公共服務市場體系
推廣培育中國職業經理人新文化和社會生態環境
為職業經理人服務 為企業服務 為會員服務
長按下方二維碼，點擊識別，訂閱更多精彩內容
中國職業經理人雜誌
Chinese Professional Manager
最低5.5折
點擊閱讀全文
雜誌火爆徵訂中！
閱讀更多 中國職業經理人雜誌 的文章
