獨立財務顧問
二一九年四月
本公司及全體董事承諾本報告書及其摘要，以及本公司為本次交易出具的相關申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
陳武 莫仕文 宋曉明 黎偉寧
朱華 徐勇 趙謀明 王豔
廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司
年 月 日
特別提示
1、本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、上交所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。
3、本次向匯安基金管理有限責任公司、大成基金管理有限公司等5名投資者非公開發行股份募集配套資金的發行價格為4.41元/股。募集配套資金的股份發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%。
4、本次向匯安基金管理有限責任公司、大成基金管理有限公司等5名投資者非公開發行股份募集配套資金的發行股份數量為38,072,562股。本次交易募集配套資金非公開發行的股份自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。
5、本公司已於2019年4月24日就本次發行股份向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提交相關登記材料，並於2019年4月26日收到了中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。該等新股在解除鎖定的次一交易日可進行交易。如遇法定節假日及休息日，則順延至其後的第一個交易日。
6、根據上交所相關業務規則的規定，上市首日本公司股價不除權，股票交易仍設漲跌幅限制。
7、本次非公開發行股份完成後，公司的股權分佈不會導致公司不符合《上市規則》有關股票上市交易條件的規定。
釋義
除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：
本報告書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四捨五入造成的。
第一節 本次交易概述
一、發行人基本情況
二、本次交易方案概述
（一）發行股份及支付現金購買資產
1、發行股票種類及面值
本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
2、發行對象及發行方式
本次發行股份及支付現金購買資產的發行對象為張國良、張鳳、曾昌弟、張玲、賈雲峰、方善倫、李遠剛、蔣能超、夏磊、高福元、唐勁、彭相程、簡勇、嚴敏等14名自然人。
本次發行採取向特定對象非公開發行股份方式。
3、發行股票的價格
本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第九屆董事會第七次會議決議公告日。
根據《重組辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次交易的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的上市公司股票交易均價如下：
單位：元/股
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
本次交易發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，經交易各方協商，本次發行股份購買資產的發行價格為4.61元/股。
本次交易以定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，是在符合《重組辦法》相關規定的基礎上，根據市場化定價的原則，交易各方經協商一致確定，發行價格合理。
4、發行數量及支付現金情況
本次交易標的的總價為39,400.00萬元，其中發行股份購買資產的交易金額為25,610.00萬元，發行股份購買資產的股票發行價格4.61元/股，支付現金購買資產的交易金額為13,790.00萬元。根據《發行股份及支付現金購買資產協議》及《發行股份及支付現金購買資產協議補充協議》的相關約定，本次交易上市公司向交易對方發行的股份數量及支付的現金對價如下：
發行數量精確至股，計算結果如出現不足1股的尾數應捨去取整，不足1股的餘額由交易對方贈予上市公司。最終發行數量根據中國證監會核准的發行數量及上述約定的計算方法而確定。在定價基準日至發行日期間，上市公司如出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發行數量作相應調整。
（二）發行股份募集配套資金
本次非公開發行股票募集配套資金的定價基準日為發行期首日，即2019年4月3日。
本次非公開發行股票的發行底價不低於定價基準日前20個交易日（即2019年3月6日至2019年4月2日）公司股票交易均價4.90元/股的90%，即本次非公開發行底價為4.41元/股。其中，定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。本次發行股份及支付現金購買資產同時募集配套資金不超過167,900,000元。
本次發行股數確定為38,072,562股，募集資金總額167,899,998.42元。
第二節 本次發行的基本情況
本次交易包括向張國良等14名交易對方發行股份購買資產與向特定投資者發行股份募集配套資金兩部分。
其中，向張國良等14名交易對方發行股份購買資產事項業已完成；本次發行僅指非公開發行股票募集配套資金的股份發行部分。
一、本次重組的決策過程及審批情況
1、2018年3月29日，久凌製藥召開股東會審議並通過了本次重組的相關事項；
2、2018年3月29日，上市公司第九屆董事會第七次會議審議通過了本次重組的預案；
3、2018年5月25日，上市公司第九屆董事會第十一次會議審議通過了本次重組的草案；
4、2018年9月28日，上市公司第九屆董事會第十五次會議審議通過了本次重組的加期審計及補充評估等事宜；
5、2018年10月19日，廣新集團完成了對標的資產評估結果的備案；
6、2018年10月19日，廣東省國資委及廣新集團批准了本次重組方案；
7、2018年10月22日，上市公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了本次重組的草案；
8、2018年12月26日，上市公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項申請經中國證監會2018年第70次併購重組委工作會議審核通過；
9、2019年1月23日，上市公司收到中國證監會出具的《關於核准廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司向張國良等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2019]98號），核准本次重組。
綜上所述，本次重組已完成必要的決策程序。
二、本次發行的具體情況
（一）發行方式
本次發行採用向特定對象非公開發行方式，在中國證監會核准本次發行後12個月內向不超過10名特定對象發行。
（二）發行股票的種類和麵值
本次非公開發行股票為中國境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（三）發行價格
本次非公開發行股票的發行底價不低於定價基準日前20個交易日（即2019年3月6日至2019年4月2日）公司股票交易均價4.90元/股的90%，即本次非公開發行底價為4.41元/股。
發行人和獨立財務顧問根據投資者申購報價情況，按照價格優先等原則合理確定本次發行價格為4.41元/股，與發行底價的比率為100%。
（四）發行數量
本次發行股數確定為38,072,562股，募集資金總額167,899,998.42元。
（五）發行對象
本次發行對象為5名。本次發行所有獲配對象獲配的金額、比例、價格、鎖定期均符合股東大會決議的要求。
（六）鎖定期安排
本次非公開發行股票募集配套資金的發行對象認購的本次非公開發行股票的限售期為十二個月，限售期自本次非公開發行的股票上市之日起開始計算。限售期結束後，將按中國證監會及上交所的有關規定執行。在鎖定期內，獲配投資者的委託人或合夥人不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥。
（七）本次發行繳款、驗資情況
發行人和安信證券於2019年4月12日向匯安基金管理有限責任公司、大成基金管理有限公司等5名獲配投資者發出《廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之非公開發行股票募集配套資金繳款通知書》（下稱“《繳款通知書》”）。
2019年4月17日，大華會計師出具了驗證報告（大華驗字[2019]000136號）。經審驗，截至2019年4月17日，獨立財務顧問安信證券指定的收款銀行賬戶已收到5家認購對象繳納認購星湖科技非公開發行人民幣普通股股票的資金人民幣167,899,998.42元（大寫：人民幣壹億陸仟柒佰捌拾玖萬玖仟玖佰玖拾捌元肆角貳分）。2019年4月17日，安信證券在扣除相關費用後向發行人指定賬戶劃轉了認股款。
2019年4月18日，大華會計師出具了驗資報告（大華驗字[2019]000135號），經審驗，星湖科技非公開發行人民幣普通股38,072,562股（每股面值1元），發行價格為人民幣4.41元/股，募集資金總額為167,899,998.42元，扣除發行費用9,684,502.38元，公司實際募集資金淨額為人民幣158,215,496.04元，其中計入股本38,072,562元，計入“資本公積-股本溢價”人民幣120,142,934.04元。
（八）本次配套融資募集資金的專項存儲情況
上市公司已建立募集資金專項存儲制度，並將嚴格執行《廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司募集資金管理辦法》的規定，本次發行募集資金將存放於上市公司董事會決定開設的專項賬戶中，按照募集資金使用計劃確保專款專用。
（九）股權登記情況
本公司已於2019年4月24日就本次發行新增的38,072,562股股份向中登公司上海分公司提交相關登記材料，並於2019年4月26日收到中登公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，經確認，相關股份登記到賬後將正式列入上市公司的股東名冊。本次非公開發行新股數量為38,072,562股（其中限售流通股數量為38,072,562股）。
三、本次發行的發行對象情況
（一）發行對象及其基本情況
1、匯安基金管理有限責任公司
2、大成基金管理有限公司
3、華夏基金管理有限公司
4、財通基金管理有限公司
5、徐忠傑
（二）認購數量及限售安排
（三）與公司的關聯關係
本次發行對象及其董事、監事、高級管理人員與上市公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。
（四）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發行對象及其關聯方與公司未發生重大交易。
（五）發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排
對於未來可能發生的關聯交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
四、獨立財務顧問關於本次發行過程和發行對象合規性的結論性意見
獨立財務顧問安信證券認為：
本次非公開發行的組織過程，嚴格遵守相關法律和法規，以及公司董事會、股東大會及中國證監會核准批覆的要求；
本次非公開發行的詢價、定價和股票配售過程符合《公司法》、《證券法》和證監會頒佈的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》等法律、法規的有關規定；
本次非公開發行對認購對象的選擇公平、公正，符合上市公司及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定。
五、法律顧問關於本次發行過程和發行對象合規性的結論性意見
競天公誠律師認為：
1、發行人本次發行已經依法取得了必要的授權、批准和核準；
2、本次發行的發行價格、數量及認購對象符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》等相關法律法規以及發行人股東大會決議的相關規定；
3、參與本次發行申購的投資者為依法完成登記備案的私募投資基金，或不在《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的登記備案範圍內，無需履行相關的登記備案手續；
4、本次發行不存在發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、承銷商及與上述機構及人員存在關聯關係的關聯方直接認購或通過結構化等形式間接參與認購的情形；
5、本次發行過程合法、合規，發行結果公平、公正，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》等相關法律法規的規定。
六、本次發行的相關機構情況
（一）獨立財務顧問
安信證券股份有限公司
法定代表人：王連志
地址：深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元
電話：010-83321163
傳真：010-83321155
項目主辦人：吳義銘、陸梓楠
項目組成員：楊蘇、任巖、龍舟、紀元
（二）法律顧問
北京市競天公誠律師事務所
負責人：趙洋
地址：北京市朝陽區建國路77號華貿中心3號寫字樓34層
電話：010-58091000
傳真：010-58091100
經辦律師：任為、何鵬程
（三）審計機構
大華會計師事務所（特殊普通合夥）
負責人：梁春
地址：北京市海淀區西四環中路16號院7號樓12層
電話：010-58350011
傳真：010-58350006
經辦註冊會計師：王廣旭、梅京
（四）驗資機構
（五）資產評估機構
中和資產評估有限公司
法定代表人：唐勇
地址：北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈A座13層
電話：010-58383636
傳真：010-65547182
經辦資產評估師：馬明東、沈立軍
第三節 新增股份上市時間
一、新增股份上市批准情況
本公司已於2019年4月24日就本次發行新增的38,072,562股股份向中登公司上海分公司提交相關登記材料，並於2019年4月26日收到中登公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，經確認，相關股份登記到賬後將正式列入上市公司的股東名冊。本次非公開發行新股數量為38,072,562股。
二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點
證券簡稱：星湖科技
證券代碼：600866
上市地點：上海證券交易所
三、新增股份的上市時間
本公司已於2019年4月24日就本次發行新增的38,072,562股股份向中登公司上海分公司提交相關登記材料，並於2019年4月26日收到中登公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。該等新股在解除鎖定的次一交易日可進行交易。如遇法定節假日及休息日，則順延至其後的第一個交易日。
四、新增股份的限售安排
第四節 股份變動情況及影響
一、本次發行前後的股本結構變動情況
（一）本次發行前，公司前十大股東持股情況
截至2019年3月29日，公司總股本為700,946,604股，公司前十大股東情況如下：
（二）本次發行後，公司前十大股東持股情況
本次募集配套資金新增股份登記到賬後，公司前十名股東持股情況如下表所示：
二、本次發行對公司的影響
（一）本次發行對股本結構的影響
本次新增股份登記前，公司的總股本為700,946,604股。公司本次非公開發行股份募集配套資金的股份發行數量為38,072,562股，本次新增股份登記完成後公司總股本變更為739,019,166股。本次新增股份登記前後公司的股本結構變化如下表所示：
單位：股
（二）本次發行對資產結構的影響
本次非公開發行完成後，公司的總資產和淨資產將相應增加，資產負債率將有所下降，公司的資本結構、財務狀況將得到改善，財務風險將降低，抗風險能力將得到增強。
（三）本次發行對公司業務結構的影響
本次募集配套資金用於支付本次交易現金對價部分、支付本次交易相關的中介費用及重慶研發中心建設項目，不會對公司業務結構產生重大影響。
（四）本次發行對公司治理的影響
本次發行完成後，公司股本將相應增加，公司將按照發行的實際情況對《公司章程》中與股本相關的條款進行修改，並辦理工商變更登記。本次發行完成後，公司的控股股東和實際控制人的情況都沒有發生變化，對公司治理不會有實質影響。
（五）本次發行不會導致公司控制權發生變化
本次發行完成後，公司的控股股東仍為廣新集團，公司的實際控制人仍為廣東省人民政府。公司將根據相關法律法規的要求，進一步完善公司法人治理結構，繼續完善公司相關規章制度的建設與實施，規範公司運作，維護公司和上市公司全體股東的利益。
（六）本次發行對高管人員結構的影響
本次發行不會對公司的高管人員結構造成直接影響，公司董事、監事、高級管理人員不會因本次發行而發生重大變化。
（七）本次發行對關聯交易和同業競爭的影響
本次發行完成後，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業及本次發行的新增股東間不存在新增同業競爭的情況。本次發行對公司與關聯方之間的關聯交易不產生實質性的影響。
三、公司董事、監事、高級管理人員發行前後持股變動情況
公司董事、監事、高級管理人員在本次股份發行前後持有公司股份的數量沒有發生變動。
四、財務會計信息及管理層討論與分析
本次交易對公司財務狀況、盈利能力、後續經營等有積極影響，相關財務信息及管理層討論與分析詳見公司於2019年1月24日公告的《廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》。
五、本次交易不會導致上市公司股票不具備上市條件
本次非公開發行股票募集配套資金完成後，上市公司的總股本將由700,946,604股變更為739,019,166股。社會公眾股東合計持股比例不低於本次交易完成後上市公司總股本的10%，上市公司股票仍具備上市條件。
綜上，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。
第五節 本次交易實施情況
一、本次交易履行的相關程序
參見“第二節 本次發行的基本情況”之“一、本次重組的決策過程及審批情況”。
二、本次交易的實施過程
（一）發行股份購買資產實施情況
1、本次交易相關標的資產交割過戶情況
久凌製藥依法對本次發行股份購買資產過戶事宜履行了工商變更登記手續，並於2019年1月28日領取了高縣工商行政管理局核發的營業執照。標的資產的過戶手續已全部辦理完成，久凌製藥的股東由張國良、張鳳、曾昌弟、張玲、賈雲峰、方善倫、李遠剛、蔣能超、夏磊、高福元、唐勁、彭相程、簡勇、嚴敏變更為星湖科技，星湖科技已持有久凌製藥100%的股權。
2、購買資產所涉新增註冊資本的驗資情況
2019年2月1日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）對公司本次發行股份及支付現金購買資產並配套募集資金的發行股份購買資產事項進行了驗資，並出具了《驗資報告》（大華驗字[2019]000056號）。根據驗資報告，公司本次新增註冊資本55,553,139.00元，截至2019年2月1日止，公司變更後的註冊資本為人民幣700,946,604.00元，股本為人民幣700,946,604.00元。
3、發行股份購買資產新增股份登記及上市
本次發行股份的新增股份已於2019年2月15日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。本次發行新增股份在其限售期滿的次一交易日可在上海證券交易所上市交易（預計上市時間如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第一個交易日）。限售期自股份發行結束之日起開始計算。
（二）募集配套資金實施情況
本次募集配套資金實施情況參見“第二節 本次發行的基本情況”之“二、本次發行的具體情況”
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
截至本報告書出具日，公司已針對本次交易履行了相關信息披露義務，符合相關法律法規。本次交易實施過程中，不存在相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形。
四、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況
截至本報告書出具日，在本次交易實施過程中，星湖科技的董事、監事、高級管理人員不存在因本次交易而發生更換的情況。
五、重組過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
截至本報告書出具日，在本次交易實施過程中，沒有發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
六、相關協議及承諾的履行情況
（一）相關協議的履行情況
2018年3月29日，星湖科技與張國良等14名交易對方簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》；2018年5月25日，星湖科技與張國良等14名交易對方簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議補充協議》。
截至本報告書出具之日，上述協議已生效，交易各方正在履行，未出現違反協議約定的行為。
（二）相關承諾的履行情況
在本次交易過程中，重組相關方對標的公司業績、股份鎖定、避免同業競爭、規範關聯交易等方面做出了相關承諾，以上承諾的主要內容已在《廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》中披露。截至本報告書出具之日，本次重組相關方已經或正在按照相關的承諾履行，無違反承諾的行為。
七、相關後續事項的合規性及風險
星湖科技尚需就本次募集配套資金非公開發行股票導致的註冊資本、公司章程變更等事宜，向主管工商登記部門申請辦理變更登記或備案手續。
本次交易相關各方需繼續履行本次交易涉及的協議、承諾事項。星湖科技尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協議的約定向交易對方支付剩餘現金對價。
截至本報告書出具日，本次交易相關後續事項在合規性方面不存在實質障礙，本次交易相關後續事項不存在重大風險。
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