證券代碼：601800 證券簡稱：中國交建 公告編號：臨2019-025
中國交通建設股份有限公司（簡稱本公司或公司）董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
同意公司下屬中交城市投資控股有限公司（簡稱中交城投）通過非公開協議轉讓方式收購中交地產股份有限公司（簡稱中交地產）持有的寧波中交城市未來置業有限公司（簡稱寧波未來置業）100%股權。涉及的關聯交易金額約為5,721萬元。
本次關聯交易未導致上市公司主營業務、資產、收入發生重大變化的比例，不構成《上市公司重大資產重組辦法》中規定的重大資產重組。
過去12個月內，根據《上海證券交易所上市規則》及《關聯交易實施指引》，需要累計計算的本公司與同一關聯人進行的關聯交易為112.77億元。
至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司與同一關聯人的關聯交易，涉及需累計計算的金額合計約為113.34億元，扣除按照與關聯人共同出資設立公司且所有出資方均全部以現金按照出資額比例出資的關聯交易金額59.81億元之後為53.53億元，未超過公司最近一期經審計淨資產值的5%，該等關聯交易議案無需提交股東大會審議。
一、關聯交易概述
（一）交易基本情況
（一）公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於中交城投收購中交地產下屬寧波中交城市未來置業有限公司股權所涉關聯交易的議案》，同意中交城投收購中交地產持有的寧波未來置業100%股權，股權轉讓對價為1,050.58萬元（以經國資管理部門備案的評估值為基準），支付原股東拆借資金本金及利息約為4,670萬元，合計約為5,721萬元。
（二）以2019年2月28日為評估基準日，寧波未來置業的全部權益價值按照資產基礎法已經評估，資產賬面價值為5,470.70萬元，負債賬面價值為4,560.84萬元，淨資產賬面價值為909.86萬元；資產評估價值為5,604.62萬元，負債評估價值為4,554.04萬元，淨資產評估價值為1,050.58萬元。
（三）截至2019年2月28日，寧波未來置業根據業務需要向中交地產借款4,493萬元，預計發生利息約為177萬元（年利率8%），合計約為4,670萬元。
（四）中交城投為本公司全資子公司，中交地產為公司控股股東中國交通建設集團有限公司（簡稱中交集團）的下屬公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次股權收購構成關聯交易，按照資產評估結果，並償還和支付原股東拆借資金及利息，涉及關聯交易金額約為5,721萬元。
二、關聯方介紹
中交地產系中交集團的下屬公司，為上海證券交易所上市公司，股票簡稱中交地產，股票代碼為000736。中交地產現持有重慶市市場監督管理局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：915000002028133840），其基本情況如下：
1、公司類型：股份有限公司(上市公司)
2、註冊資本：人民幣44,579.0827萬元
3、法定代表人：耿忠強
4、註冊地址：重慶市江北區觀音橋建新北路86號
5、經營範圍：從事房地產開發經營業務，實業投資，物業管理，高科技開發，設備租賃，代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外），國際經濟技術合作的往來函調查及諮詢服務;銷售礦產品（不含國家規定產品），化工產品、建築材料、裝飾材料（以上不含危險化學品），汽車（不含九座及九座以下乘用車），摩托車及零部件，五金，交電，木材，鋼材，日用百貨，紡織品，工藝美術品（不含金銀飾品)，中小型水、火力發電成套設備的開發、製造、銷售及技術諮詢服務（國家有專項管理規定的除外）。
6、財務情況：截止2018年12月31日，中交地產總資產為人民幣402.30億元，負債合計360.00 億元，股東權益為42.30億元，淨利潤為11.52億元。
三、關聯交易的基本情況
（一）交易標的和交易類別
交易標的：中交城市未來置業有限公司100%股權
交易類別：股權收購
（二）目標公司主要情況
1、公司類型：中交城市未來置業有限公司
2、註冊資本：25,000萬元
3、法定代表人：黃勇
4、註冊地址：浙江省寧波市奉化區江口街道南渡路88號（商務秘書企業託管013）
5、經營範圍：房地產開發經營、商品房銷售、房屋租賃；物業服務；建築材料、五金水暖、電子產品的批發、零售；機動車停車場配套設備和材料的開發、設計、批發、零售；停車場車位出租與銷售；室內外裝飾工程、建築工程的施工；房地產信息諮詢。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
6、財務情況：寧波未來置業最近一個會計年度和最近一期末的主要財務指標如下：
單位：人民幣，萬元
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7、經營情況：目前寧波未來置業已獲取寧波市奉化區新型產業用地兩宗，均尚未開工。基本情況如下：
（1）2017年12月26日，寧波未來置業通過公開出讓方式取得寧波奉化區“城市轉型示範區一號地塊”的國有建設用地使用權。該地塊位於浙江省寧波市奉化區江口街道孫俞村西南側，出讓面積23,902平方米，容積率1.5，土地用途為創新型產業用地，地塊成交總價為人民幣1,693萬元，該地塊在寧波未來置業成立後已移交至其名下，目前寧波未來置業已全額支付該地塊土地價款1,693萬元，並繳納相關稅費62.39萬元；
（2）2018年6月19日，寧波未來置業通過公開出讓方式競得寧波市奉化區江口街道JK05-07-01e-2地塊的國有建設用地使用權，該地塊位於寧波奉化區江口街道孫俞村，土地用途為新型產業用地，佔地面積37,727平方米，容積率1.8，成交總價為2,773萬元。目前寧波未來置業已全額支付該地塊土地價款2,773萬元，並繳納相關稅費90.24萬元。
（三）交易協議的主要內容
甲方：中交地產股份有限公司
乙方：中交城市投資控股有限公司
1、目標股權：寧波中交城市未來置業有限公司100%股權
2、轉讓對價：1050.58萬元人民幣。
3、前期股東借款及利息：寧波未來置業應就甲方前期股東借款向甲方支付約定的資金佔用利息，合計約為4,670萬元。
4、目標股權轉讓安排：自本協議項下目標股權協議轉讓獲得國資管理機構出具的《評估備案表》及同意目標股權協議轉讓的審批文件後15個工作日內，乙方應採用一次性付款方式，將目標股權轉讓對價及相關費用（如有）匯入甲方指定的結算賬戶；同時，乙方應向寧波未來置業投入金額等同於甲方前期股東借款及約定的資金佔用利息，寧波未來置業在收到乙方投入的上述借款資金之當日，應將相應款項全部支付至甲方指定銀行賬戶，用於償還甲方向寧波未來置業提供的甲方前期股東借款。
5、自乙方依約履行完畢本協議約定的付款義務之日起15個工作日內，甲方應促使寧波未來置業將股權轉讓的相關文件遞交至工商登記機關辦理股權變更登記手續，乙方應給予必要的協助與配合。登記機關辦理完畢目標股權登記手續並頒發寧波未來置業新的營業執照之日，視為目標股權協議轉讓完成日。
6、過渡期安排：自甲方委託的評估機構出具的《資產評估報告書》中確定的評估基準日起，至目標股權協議轉讓完成日止的期間為本協議過渡期。過渡期內，寧波未來置業有關資產的損益均由甲方承擔，但乙方有過錯的除外。
（四）關聯交易的定價標準
依據具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構出具的評估報告，評估方法為資產基礎法，且經國資管理機構備案的評估結果為準。
四、對公司的影響
中交城投收購寧波未來置業有利於利於項目統一規劃、整體打造，有利於一二三級聯動開發，打造符合市場需求的高品質智慧生態園區，確保項目的成功運營，提高資本效率，實現投資價值最大化。
五、關聯交易的審議程序
（一）公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於中交城投收購中交地產下屬寧波中交城市未來置業有限公司股權所涉關聯交易的議案》，審議上述議案時，關聯董事劉起濤先生、宋海良先生進行了迴避，公司其餘6名非關聯董事一致通過了上述議案。
（二）上述關聯交易事項已經公司獨立董事事前認可，認為上述關聯交易遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形，同意將該項議案提交公司第四屆董事會第二十一次會議審議。
（三）公司董事會審計與內控委員會已對此議案所涉及的關聯交易事項進行了審核，認為該交易遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形，予以同意。
六、獨立董事意見
公司獨立董事對公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於中交城投收購中交地產下屬寧波中交城市未來置業有限公司股權所涉關聯交易的議案》涉及的關聯交易事項發表獨立意見如下：
（一）上述關聯交易事項表決程序合法公正，關聯董事已迴避表決，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《中國交通建設股份有限公司章程》的規定。
（二）上述關聯交易事項符合相關法律法規及規範性文件的規定，方案合理、切實可行，有利於公司集中主業，進一步增強核心競爭力，提升公司持續盈利能力。
（三）上述關聯交易事項遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司及股東利益，特別是非關聯中小股東利益的情形。
七、上網公告附件
（一）《獨立董事關於關聯交易事項的事前認可意見》
（二）《獨立董事關於關聯交易事項的獨立意見》
（三）《董事會審計委員會關於關聯交易事項的書面審核意見》
特此公告。
中國交通建設股份有限公司
董事會
2019年4月30日
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