股票代碼：600886 股票簡稱：國投電力 編號：臨2019-036
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次關聯交易能夠避免本公司向子公司提供擔保。
2019年4月2日，經公司第十屆董事會第四十八次會議審議批准，擬向融實財資借款不超過3000萬英鎊，用於支付Inch Cape海上風電項目前期投標費用和紅石能源日常經營的相關投入。現由於金融市場和公司資金平衡情況發生了變化，公司董事會決定取消該筆借款。
?公司第十屆董事會第四十九次會議在進行本次議案的表決時，關聯董事朱基偉、羅紹香、鄒寶中、張元領予以迴避。本次關聯交易屬董事會審批權限，不需提交公司股東大會審議。
一、關聯交易概述
國投電力控股股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）全資子公司Jaderock Investment Singapore Pte.Ltd.（以下簡稱璞石公司）於2016年收購Lestari Listrik Pte. Ltd. 42.1%的股權，從而間接持有萬丹一期660MW火電站40%的股權，該火電站已於2017年3月正式轉入商業運營。為收購上述項目股權，璞石公司於2016年5月借入3年期2.4億美元的併購貸款，現即將到期。
2019年4月29日，公司第十屆董事會第四十九次會議審議通過了《關於向融實財資借款的關聯交易的議案》（簡稱本次議案），同意璞石公司向關聯方融實國際財資管理有限公司（以下簡稱融實財資）借款不超過2億美元，用於置換上述併購貸款。
截至目前，國家開發投資集團有限公司（以下簡稱國投公司）持有本公司49.18%的股份，為本公司控股股東；融實財資為國投公司的全資孫公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，融實財資為本公司的關聯人，本次交易構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方介紹
融實財資（英文全稱：RONGSHI INTERNATIONAL TREASURY MANAGEMENT COMPANY LIMITED）於2018年11月20日在香港註冊成立，註冊編碼2768064，是公司控股股東國投公司的全資孫公司，董事長為崔宏琴，註冊資本5,000.00萬美元，主要經營場所為香港中環德輔道中19號環球大廈17樓1701室。
截至2018年12月31日，融實財資經審計的財務數據為資產總額3,318.02萬元，負債總額1,945.61萬元，淨資產1,372.41萬元；2018年度營業收入0元，淨利潤-0.22萬元。
三、關聯交易的主要內容
璞石公司擬向關聯方融實財資借款不超過2億美元，期限5年，借款利率為六個月倫敦銀行同業拆借美元利率上浮125個基點（若根據法律規定借款人有對應的代扣代繳義務，那麼借款人在代扣代繳後支付給貸款人的剩餘金額應等同於不發生代扣代繳義務情況下支付給貸款人的金額），到期一次性還本，分期付息。本次關聯交易中，不需要公司提供擔保。
四、關聯交易的目的及對公司的影響
1.本次關聯交易可避免提供擔保，並能解除上述併購貸款由本公司提供的擔保，降低風險；
2.融實財資的還款期限靈活，符合璞石公司日常需要；
3.本次關聯交易可以滿足公司海外項目的資金需求，保障璞石公司和海外業務健康發展，符合全體股東利益，有利於實現公司年度境外發展目標。
五、關聯交易的審議程序
1.董事會表決和關聯董事迴避表決情況
公司第十屆董事會第四十九次會議審議了本次議案，關聯董事朱基偉、羅紹香、鄒寶中、張元領回避表決，經五名非關聯董事表決，審議通過了上述議案。
2.獨立董事意見
本次議案事前經獨立董事曾鳴、邵呂威、黃慧馨認可，並同意將議案提交董事會審議。公司獨立董事認為：此次向關聯方融實財資進行借款，符合公司發展戰略，能夠促進公司健康發展，且符合公司全體股東利益。本次關聯交易定價原則合理，體現了公開、公平、公正原則，未損害上市公司及其他股東利益，不影響上市公司獨立性。同意本次議案。
六、備查文件目錄
1.公司第十屆董事會第四十九次會議決議；
2.公司第十屆監事會第二十三次會議決議；
3.公司獨立董事關於公司向融實財資借款事項的獨立意見。
特此公告。
國投電力控股股份有限公司
董事會
2019年4月29日
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