證券代碼：600518 證券簡稱：康美藥業 編號：臨2019-026
債券代碼：122354 債券簡稱：15康美債
債券代碼：143730 債券簡稱：18康美01
債券代碼：143842 債券簡稱：18康美04
優先股代碼：360006 優先股簡稱：康美優1
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●以下日常關聯交易不需提交公司股東大會審議。
●以下日常關聯交易是公司持續經營所必要的，對公司經營無重大影響。
一、日常關聯交易基本情況
1、日常關聯交易履行的審議程序
（1）康美藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二次會議於2019年4月28日以現場方式召開，會議審議通過了《關於2018年度日常關聯交易執行情況及2019年度日常關聯交易預計的預案》。
（2）本議案在審議前已得到了公司獨立董事的事前確認。獨立董事和審計委員會對本次日常關聯交易事項發表了書面意見，認為：公司日常關聯交易符合公司的實際情況，交易價格合理、公允，屬於正常的業務往來，是公司生產經營所必要的。董事會在表決時，公司關聯董事分別作了迴避表決，決策程序符合相關規定，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
2、2018年日常關聯交易的預計、執行情況
單位：萬元
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公司2018年度日常關聯交易預計金額為49,250.00萬元，實際發生額為 27,648.42萬元。新增梅河口市中心醫院藥品和器械銷售的業務，致使關聯交易額增加。
3、2019日常關聯交易預計金額和類別
二、關聯方和關聯關係
1、關聯方基本情況
開辦資金：3,000萬元
註冊地址：普寧市流沙新河西路38號
經營範圍：預防保健科、內、外、婦產、兒、眼、耳鼻喉、口腔、皮膚、傳染、腫瘤、急診醫學、康復醫學、麻醉、重症醫學、醫學檢驗、病理、醫學影像、中醫科。
關聯關係：本公司持有該醫院100%股權，目前該醫院為非盈利機構，根據企業會計準則，該醫院不納入公司合併財務報表的合併範圍。
（2）人保康美（北京）健康科技股份有限公司
註冊資本：3,000萬元
註冊地址：北京市西城區西長安街88號
經營範圍：銷售食品；銷售保健食品；技術開發；項目投資；經濟貿易諮詢；技術推廣服務；企業管理；企業策劃；設計、製作、代理、發佈廣告；計算機系統服務；文化藝術活動策劃；組織文化藝術交流活動（不含演出）；承辦展覽展示活動；經濟信息諮詢；健康管理、健康諮詢（須經審批的診療活動除外）；居家養老服務；醫療管理；銷售電子產品、體育用品（不含弩）、醫療器械（僅限I類）、日用品、化妝品。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；銷售保健食品、食品以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動，不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
關聯關係：本公司持有該公司55%股份，根據該公司章程規定，股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。該公司設立董事會成員共5位，本公司在其中派有2位代表，並享有相應的參與決策權，與對方股東共同控制經營，為合營企業，故該公司不納入公司合併財務報表的合併範圍。
開辦資金：15,827萬元
地 址：梅河口市銀河大街988號
業務範圍：臨床教學、醫科大學生臨床實習，成人醫科學歷教育臨床實習，醫科中專生臨床實習；醫學研究：衛生醫療人員培訓，衛生技術人員繼續教育，保健與健康教育
關聯關係：本公司全資子公司康美醫院投資管理有限公司持有控股孫公司梅河口市愛民醫院管理有限公司95%股權，梅河口市愛民醫院管理有限公司管理該醫院，目前該醫院為非盈利機構，根據企業會計準則，該醫院不納入公司合併財務報表的合併範圍。
（4）匠星實業有限公司
註冊資本：15,000萬元
註冊地址：深圳市福田區梅林街道泰科路
經營範圍：興辦實業（具體項目另行申報）；企業管理諮詢（不含限制項目）；網上貿易（不含專營、專賣、專控商品）；商務信息諮詢服務（不含限制項目）；從事廣告業務（法律法規、國務院規定需另行辦理廣告經營審批的，需取得許可後方可經營）；軟件技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；展示、展覽策劃；計算機、軟件及輔助設備批發和零售；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發；銷售：服裝及配件，針棉織品；智能卡系統安裝；電子工程安裝；智能化系統安裝；建築物空調設備、採暖系統、通風設備系統安裝；計算機和辦公設備維修；國內、國際貨運代理；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）；勞務派遣；一類醫療用品及器材的銷售。服裝及配件、針棉織品的生產加工。
關聯關係：本公司實際控制人馬興田先生的女兒馬嘉霖、兒子馬嘉騰控制的公司。
（5）康美優品米業有限公司
註冊資本：5,000萬元
註冊地址：吉林省梅河口市小楊滿族朝鮮族鄉景興村
經營範圍：糧食、中草藥、食用菌、水果、蔬菜、種植、收購、加工、銷售；農業機械化作業服務；大米、糧油生產、加工、銷售；種子生產、銷售；服裝及配件、針棉織品、電子元件、五金、交電、金屬材料、建築、裝飾材料、化工產品及原料（不含危險化學品及監控化學品）、機動車配件、百貨、布料、化妝品、皮革製品、塑料製品、紙製品、陶瓷、文具用品、體育用品及器材、工藝品、家用電器、肥料、種子、預包裝食品及散裝食品、（含冷藏冷凍食品）銷售；參與實業投資；設計、製作、發佈、代理國內外各類廣告；房地產開發；計算機和辦公設備維修。
關聯關係：本公司副董事長兼副總經理許冬瑾女士擔任該公司法定代表人、執行董事，本公司董事馬漢耀先生擔任該公司監事。
開辦資金：1,000萬元
地 址：開原市孫臺路32號
業務範圍：心血管內科、神經內科、內分泌科、消化內科、腎內科、綜合內科、普外科等30多個科室。
關聯關係：本公司全資子公司康美醫院投資管理有限公司持有控股孫公司開原市中心醫院有限公司93.69%股權，開原市中心醫院有限公司管理該醫院，目前該醫院為非盈利機構，根據企業會計準則，該醫院不納入公司合併財務報表的合併範圍。
（7）康美實業投資控股有限公司
註冊資本：310,000萬元
註冊地址：普寧市下架山鎮政府南側
經營範圍：參與實業投資；生產、加工、銷售：服裝及配件，針棉織品；銷售：電子元件，五金，交電，金屬材料，建築、裝飾材料，化工產品及原料﹙不含危險化學品及監控化學品﹚，機動車配件，百貨，布料，化妝品，皮革製品，塑料製品，紙製品，陶瓷，文具用品，體育用品及器材，工藝品，家用電器；設計、製作、發佈、代理國內外各類廣告；計算機和辦公設備維修；房地產開發；參與房地產投資。
關聯關係：本公司控股股東，本公司董事長兼總經理馬興田先生擔任該公司執行董事，本公司副董事長兼副總經理許冬瑾女士擔任該公司監事。
（8）康美健康小鎮投資（通城）有限公司
註冊資本：12,655萬元
註冊地址：通城縣雋水鎮白沙社區十五組
經營範圍：健康小鎮投資;健康小鎮項目開發;投資信息諮詢(不得從事理財、非法集資、非法吸儲、貸款等業務);企業管理服務;企業管理諮詢服務;企業形象策劃服務;公共關係服務;策劃創意服務;健康養生管理服務;商品信息諮詢服務;健康科學項目研究、開發;計算機軟件技術開發、技術服務;計算機軟件、零配件批發;房地產開發與經營。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
關聯關係：本公司實際控制人馬興田先生的女兒馬嘉霖、兒子馬嘉騰分別擔任該公司執行董事和監事。
（9）康美健康小鎮投資（麗江）有限公司
註冊資本：3,000萬元
註冊地址：雲南省麗江市玉龍納西族自治縣黃山鎮景譽家園4棟401-409號
經營範圍：健康小鎮項目投資、開發;房地產開發與銷售;投資信息諮詢(不得從事理財、非法集資、非法吸儲、貸款等業務);企業管理服務;企業管理諮詢服務;企業形象策劃服務;公共關係服務;策劃創意服務;健康養生管理服務;商品信息諮詢服務;健康科學項目研究、開發;計算機軟件技術開發、技術服務;計算機軟件、零配件批發;物業管理服務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
關聯關係：本公司實際控制人馬興田先生的女兒馬嘉霖擔任該公司執行董事兼總經理，兒子馬嘉騰擔任該公司監事。
（10）康美健康小鎮投資（昆明）有限公司
註冊資本：8,500萬元
註冊地址：雲南省昆明市呈貢區大學城仕林街9棟164號?
經營範圍：健康小鎮項目投資開發;投資信息諮詢(不得從事理財、非法集資、非法吸儲、貸款等業務);房地產開發經營;房屋租賃;企業管理服務;企業管理諮詢服務;企業形象策劃服務;公共關係服務;策劃創意服務;健康養生管理服務;商品信息諮詢服務;健康科學項目研究、開發;計算機軟件技術開發、技術服務;計算機軟件、零配件批發;物業管理服務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
（11）深圳市康美優品食品營銷有限公司
註冊資本：2,000萬元
註冊地址：深圳市福田區梅林街道梅京社區下梅林二街6號頌德花園辦公樓23層2305?
經營範圍：信息諮詢，經營進出口業務。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）^農副產品，乳製品、水產品、預包裝食品、速凍食品、食品添加劑、調味品、飲料、糖果、南北乾貨，土特產、炒貨、保健食品、茶葉、食用香料、酒類的批發和銷售
關聯關係：本公司控股股東的全資子公司
2、關聯方的履約能力分析
上述關聯方均依法持續經營，其經濟效益和財務狀況正常，與本公司交易均能正常結算，不存在履約能力障礙。
三、定價政策和定價依據
本公司與上述關聯方發生的各種關聯交易，屬於正常經營往來。依照市場原則，按公正、公平、等價、合理的原則提供相關產品或服務，產品或服務的市場價格參照第三方提供的類似產品或服務的正常的、公平的價格，或者公司提供給第三方類似產品或服務的，正常的、公平的價格予以確定，無可參照的原則上依據公司或關聯方提供產品或服務的實際成本加合理的利潤予以確定。
四、關聯交易的目的和對上市公司的影響
公司發生日常關聯交易是為了滿足公司生產經營的需要，符合公司實際情況，有利於公司的發展，該等關聯交易遵循公平、公正、公允的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形，也不影響公司的獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯方形成依賴。
五、備查文件
1.康美藥業第八屆董事會第二次會議決議
2.公司獨立董事對第八屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見
3.公司獨立董事關於公司2019 年度預計日常關聯交易的事前認可
特此公告。
康美藥業股份有限公司董事會
二○一九年四月三十日
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