证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2019-026
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●以下日常关联交易不需提交公司股东大会审议。
●以下日常关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
（1）康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2019年4月28日以现场方式召开，会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的预案》。
（2）本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、2018年日常关联交易的预计、执行情况
单位：万元
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公司2018年度日常关联交易预计金额为49,250.00万元，实际发生额为 27,648.42万元。新增梅河口市中心医院药品和器械销售的业务，致使关联交易额增加。
3、2019日常关联交易预计金额和类别
二、关联方和关联关系
1、关联方基本情况
开办资金：3,000万元
注册地址：普宁市流沙新河西路38号
经营范围：预防保健科、内、外、妇产、儿、眼、耳鼻喉、口腔、皮肤、传染、肿瘤、急诊医学、康复医学、麻醉、重症医学、医学检验、病理、医学影像、中医科。
关联关系：本公司持有该医院100%股权，目前该医院为非盈利机构，根据企业会计准则，该医院不纳入公司合并财务报表的合并范围。
（2）人保康美（北京）健康科技股份有限公司
注册资本：3,000万元
注册地址：北京市西城区西长安街88号
经营范围：销售食品；销售保健食品；技术开发；项目投资；经济贸易咨询；技术推广服务；企业管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；文化艺术活动策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；经济信息咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；居家养老服务；医疗管理；销售电子产品、体育用品（不含弩）、医疗器械（仅限I类）、日用品、化妆品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售保健食品、食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：本公司持有该公司55%股份，根据该公司章程规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该公司设立董事会成员共5位，本公司在其中派有2位代表，并享有相应的参与决策权，与对方股东共同控制经营，为合营企业，故该公司不纳入公司合并财务报表的合并范围。
开办资金：15,827万元
地 址：梅河口市银河大街988号
业务范围：临床教学、医科大学生临床实习，成人医科学历教育临床实习，医科中专生临床实习；医学研究：卫生医疗人员培训，卫生技术人员继续教育，保健与健康教育
关联关系：本公司全资子公司康美医院投资管理有限公司持有控股孙公司梅河口市爱民医院管理有限公司95%股权，梅河口市爱民医院管理有限公司管理该医院，目前该医院为非盈利机构，根据企业会计准则，该医院不纳入公司合并财务报表的合并范围。
（4）匠星实业有限公司
注册资本：15,000万元
注册地址：深圳市福田区梅林街道泰科路
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）；网上贸易（不含专营、专卖、专控商品）；商务信息咨询服务（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；展示、展览策划；计算机、软件及辅助设备批发和零售；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发；销售：服装及配件，针棉织品；智能卡系统安装；电子工程安装；智能化系统安装；建筑物空调设备、采暖系统、通风设备系统安装；计算机和办公设备维修；国内、国际货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；劳务派遣；一类医疗用品及器材的销售。服装及配件、针棉织品的生产加工。
关联关系：本公司实际控制人马兴田先生的女儿马嘉霖、儿子马嘉腾控制的公司。
（5）康美优品米业有限公司
注册资本：5,000万元
注册地址：吉林省梅河口市小杨满族朝鲜族乡景兴村
经营范围：粮食、中草药、食用菌、水果、蔬菜、种植、收购、加工、销售；农业机械化作业服务；大米、粮油生产、加工、销售；种子生产、销售；服装及配件、针棉织品、电子元件、五金、交电、金属材料、建筑、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品及监控化学品）、机动车配件、百货、布料、化妆品、皮革制品、塑料制品、纸制品、陶瓷、文具用品、体育用品及器材、工艺品、家用电器、肥料、种子、预包装食品及散装食品、（含冷藏冷冻食品）销售；参与实业投资；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；房地产开发；计算机和办公设备维修。
关联关系：本公司副董事长兼副总经理许冬瑾女士担任该公司法定代表人、执行董事，本公司董事马汉耀先生担任该公司监事。
开办资金：1,000万元
地 址：开原市孙台路32号
业务范围：心血管内科、神经内科、内分泌科、消化内科、肾内科、综合内科、普外科等30多个科室。
关联关系：本公司全资子公司康美医院投资管理有限公司持有控股孙公司开原市中心医院有限公司93.69%股权，开原市中心医院有限公司管理该医院，目前该医院为非盈利机构，根据企业会计准则，该医院不纳入公司合并财务报表的合并范围。
（7）康美实业投资控股有限公司
注册资本：310,000万元
注册地址：普宁市下架山镇政府南侧
经营范围：参与实业投资；生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品；销售：电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料﹙不含危险化学品及监控化学品﹚，机动车配件，百货，布料，化妆品，皮革制品，塑料制品，纸制品，陶瓷，文具用品，体育用品及器材，工艺品，家用电器；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机和办公设备维修；房地产开发；参与房地产投资。
关联关系：本公司控股股东，本公司董事长兼总经理马兴田先生担任该公司执行董事，本公司副董事长兼副总经理许冬瑾女士担任该公司监事。
（8）康美健康小镇投资（通城）有限公司
注册资本：12,655万元
注册地址：通城县隽水镇白沙社区十五组
经营范围：健康小镇投资;健康小镇项目开发;投资信息咨询(不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务);企业管理服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;公共关系服务;策划创意服务;健康养生管理服务;商品信息咨询服务;健康科学项目研究、开发;计算机软件技术开发、技术服务;计算机软件、零配件批发;房地产开发与经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：本公司实际控制人马兴田先生的女儿马嘉霖、儿子马嘉腾分别担任该公司执行董事和监事。
（9）康美健康小镇投资（丽江）有限公司
注册资本：3,000万元
注册地址：云南省丽江市玉龙纳西族自治县黄山镇景誉家园4栋401-409号
经营范围：健康小镇项目投资、开发;房地产开发与销售;投资信息咨询(不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务);企业管理服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;公共关系服务;策划创意服务;健康养生管理服务;商品信息咨询服务;健康科学项目研究、开发;计算机软件技术开发、技术服务;计算机软件、零配件批发;物业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：本公司实际控制人马兴田先生的女儿马嘉霖担任该公司执行董事兼总经理，儿子马嘉腾担任该公司监事。
（10）康美健康小镇投资（昆明）有限公司
注册资本：8,500万元
注册地址：云南省昆明市呈贡区大学城仕林街9栋164号?
经营范围：健康小镇项目投资开发;投资信息咨询(不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务);房地产开发经营;房屋租赁;企业管理服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;公共关系服务;策划创意服务;健康养生管理服务;商品信息咨询服务;健康科学项目研究、开发;计算机软件技术开发、技术服务;计算机软件、零配件批发;物业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（11）深圳市康美优品食品营销有限公司
注册资本：2,000万元
注册地址：深圳市福田区梅林街道梅京社区下梅林二街6号颂德花园办公楼23层2305?
经营范围：信息咨询，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^农副产品，乳制品、水产品、预包装食品、速冻食品、食品添加剂、调味品、饮料、糖果、南北干货，土特产、炒货、保健食品、茶叶、食用香料、酒类的批发和销售
关联关系：本公司控股股东的全资子公司
2、关联方的履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。依照市场原则，按公正、公平、等价、合理的原则提供相关产品或服务，产品或服务的市场价格参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格，或者公司提供给第三方类似产品或服务的，正常的、公平的价格予以确定，无可参照的原则上依据公司或关联方提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展，该等关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
1.康美药业第八届董事会第二次会议决议
2.公司独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见
3.公司独立董事关于公司2019 年度预计日常关联交易的事前认可
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○一九年四月三十日
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