證券代碼：000820 證券簡稱：ST節能 編號：2019-041
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
神霧節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第二次臨時會議於2019年4月27日以郵件形式發出會議通知，於2019年4月28日在南京市雨花臺區安德門大街52號A座11樓會議室召開。應出席本次會議的董事9人，實際出席本次會議的董事9人，董事長吳浪先生、副董事長張亮先生、董事袁申鶴先生、朱家輝先生、王正軍先生、宋欣先生、獨立董事鄧德強先生、張傑先生以通訊方式出席了會議。獨立董事駱公志先生因為工作原因，未能出席會議，委託獨立董事鄧德強先生代為行使表決權。
會議由公司董事長吳浪先生主持，公司部分監事、高管列席了會議。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議經審議逐項表決通過了如下決議：
1、審議通過《關於公司2018年度董事會工作報告的議案》
審議結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
該議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。具體內容詳見同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度董事會工作報告》。
2、審議通過《關於公司 2018年年度報告全文及摘要的議案》
審議結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
該議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。
具體內容詳見同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度報告》及《2018年年度報告摘要》。
3、審議通過《關於公司2018年度利潤分配預案的議案》
經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2018年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-700,564,300.79 元，母公司實現淨利潤-24,384,286.63 元。根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，加上年初母公司未分配利潤-638,700,969.66元，截止2018年末可供股東分配的母公司的利潤為-663,085,256.29元。由於可供投資者（股東）分配的利潤為負數，因此公司擬定2018年度不進行利潤分配，也不進行資本公積轉增股本。
審議結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
公司獨立董事已對該議案發表了同意的獨立意見。
該議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。
具體內容詳見同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於2018年度利潤分配預案的公告》。
4、審議通過《關於確認公司2018年度日常關聯交易的議案》
按照《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.1“關聯交易的程序與披露”的規定，表決該預案時，公司4名關聯董事吳浪先生、張亮先生、朱家輝先生、宋欣先生迴避了表決。
審議結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
公司獨立董事事前認可本議案，並發表了同意的獨立意見。
該議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。
具體內容詳見同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於確認公司2018年度日常關聯交易的公告》。
5、聽取了公司獨立董事2018年度述職報告
獨立董事將在 2018年年度股東大會上進行述職，獨立董事2018年度述職報告具體內容詳見同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事 2018年度述職報告》。
6、審議通過《關於公司2019年度第一季度報告的議案》
審議結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
具體內容詳見同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2019年第一季度報告全文》及《2019年第一季度報告正文》。
7、審議通過《關於公司2018年度財務決算報告的議案》
具體內容詳見同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2018年度財務決算報告》。
8、審議通過《關於內控評價報告的議案》
審議結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
具體內容詳見同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《內部控制評價報告》。
9、審議通過《關於2018年度無法表示意見的審計報告涉及事項的專項說明》
審議結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
公司董事會對2018年度無法表示意見的審計報告所涉及的事項進行了專項說明，具體內容詳見同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事會關於2018年度無法表示意見的審計報告涉及事項的專項說明》。
公司獨立董事、監事會對《董事會關於2018年度無法表示意見的審計報告涉及事項的專項說明》發表了獨立意見及審核意見，具體內容詳見同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《獨立董事關於2018年度無法表示意見的審計報告涉及事項的專項說明》、《監事會對董事會關於2018年度無法表示意見的審計報告涉及事項的專項說明》。
10、審議通過《關於公司前期會計差錯更正的議案》
公司於2019年1月14日收到中國證券監督管理委員會遼寧監管局（以下簡稱“遼寧證監局”）下發的《關於對神霧節能股份有限公司採取責令改正措施的決定》，要求公司對2017年度年報中披露的印尼大河項目的收入確認和應收賬款壞賬計提不恰當的問題進行改正。因此本年度公司對已經公告的2017年度財務報告進行了更正。具體內容詳見同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《關於公司前期會計差錯更正的公告》（公告編號：2019-042）。
公司獨立董事、監事會對《關於公司前期會計差錯更正的議案》發表了獨立意見及審核意見，具體內容詳見同日在巨潮資訊網《獨立董事對第九屆董事會第二次臨時會議相關事項的意見》、《監事關於公司前期會計差錯更正的專項意見》。
三、備查文件
1、公司第九屆董事會第二次臨時會議決議；
2、獨立董事對第九屆董事會第二次臨時會議相關事項的意見。
特此公告。
神霧節能股份有限公司董事會
2019年4月29日
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