楊秀清在積極佈防迎敵的時候，欽差大臣李星沅、巡撫周天爵、提督向榮也在忙於商討會剿策略，最後決定派副將李殿元帶兵從水路殺向大湟江口，派總兵周鳳岐帶兵從陸路殺向牛排嶺。
楊秀清針對敵情，採取了“堅守不出，避其鋒芒，飼機反攻”的策略。楊秀清派石達開迎戰李殿元，派韋昌輝迎戰周鳳岐，而他和蕭朝貴作為預備隊，隨時策應兩路。
當李殿元率領大隊水師殺到大湟江口時，石達開是堅守營壘不出。李殿元派人在營前叫陣，可是，石達開就是不予理會。
李殿元見沒有人應聲，就大罵太平軍是縮頭烏龜，石達開命令大家不要理會。可是，太平軍聽到主帥被罵，心裡都是憋著一股怒火。
李殿元見沒有人理會他，就指揮清兵強攻太平軍的營壘。石達開指揮太平軍憑壘頑強阻擊，清兵在丟下了大量屍體後，不得不暫時停止進攻。
周鳳岐指揮陸師殺向了牛排領。任憑周鳳岐派人怎樣叫陣，韋昌輝憑藉有利地形，就是堅守不出。
周鳳岐望著道路崎嶇的牛排嶺，長嘆了一聲，對眾將士說道：“逆賊太狡猾了，憑險不出，我們必須引蛇出洞，厚其兵力，一鼓作氣，聚而殲之。”
然後，周鳳岐採取了“引蛇出洞”之計，就是留一小部分兵力繼續圍困牛排嶺，抽出大部分兵力增援李殿元，攻打石達開的營壘，如果石達開的營壘危險，韋昌輝必然分兵去救，這樣目的就達到了。
韋昌輝早已磨刀霍霍，做好了迎敵的準備，可是就不見周鳳岐指揮清兵強攻，於是心生疑惑，派人去偵察敵情。
周鳳岐派兵增援李殿元后，李殿元心中大喜，決定重新組織進攻。
李殿元指揮清兵用大炮猛轟營壘的一點，最後轟開了一個缺口。清兵在炮火的掩護下，衝向了缺口，清兵和太平軍就在缺口處短兵相接。
由於，太平軍心中早已憋著一團怒氣，因此，各個的都是神勇異常，以一當十。戰鬥一直持續到中午時分，清兵也無法拿下缺口，只好鳴金收兵。
韋昌輝通過偵探得知，牛排嶺下只有少數清兵，於是決定派兵偷襲清營。
雖然周鳳岐指揮清兵修築了堅固的防禦工事，但是他沒有想到韋昌輝敢用重兵來偷襲。由於敵我力量的懸殊，韋昌輝很快消滅了敵人，並毀掉了敵人的全部營壘，然後快速後撤。
周鳳岐得知牛排嶺下的清營被破，趕緊引兵來援，可是太平軍早已無影無蹤了。周鳳岐氣得大罵沒能守住營壘的千總柳海濤，並一劍斬了他。
周鳳岐的“引蛇出洞”之計沒能奏效，決定對牛排嶺“圍而不打”，企圖困死太平軍。
李殿元由於兩次進攻石達開部都沒能奏效，所以，也決定“圍而不打”。
楊秀清得知敵人實行“圍而不打”的策略，心中是暗暗著急，因為敵人是越圍越多，太平軍給養跟不上，天數一多，太平軍會不打自亂。因此，楊秀清決定“主動出擊，避實就虛”，讓韋昌輝先打周鳳岐部。
由於周鳳岐部上次遭受了重挫，加強了營壘的防守，韋昌輝見無機可乘，就決定用炮火掩護太平軍強攻。
太平軍和清軍在牛排嶺下進行了激烈的廝殺，喊殺聲響徹寰宇。
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