證券代碼：600221、900945 證券簡稱：海航控股、海控B股 編號：臨2019-034
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2019年4月29日，海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“海航控股”、“本公司”或“公司”）第八屆董事會第四十四次會議（即2018年年度董事會）以通訊方式召開，應參會董事9名，實際參會董事9名，符合《中華人民共和國公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有關規定。會議審議並通過如下議案：
一、海南航空控股股份有限公司2018年工作總結和2019年工作計劃
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
二、海南航空控股股份有限公司2018年財務報告和2019年財務工作計劃
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
該事項尚需提交公司股東大會審議。
三、海南航空控股股份有限公司2018年董事會工作報告
四、海南航空控股股份有限公司2018年年度報告及年報摘要
全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。
五、海南航空控股股份有限公司2018年年度利潤分配預案
經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2018年度本公司母公司實現淨利潤-1,686,109千元，2018年度可供分配利潤為0千元。截至2018年12月31日，本公司母公司累計可供分配的利潤為7,820,195千元。
鑑於2018年不存在可供分配利潤，根據《公司章程》的有關規定，為保障公司未來發展的資金需要，公司董事會同意2018年度利潤分配方案為：2018年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本和其他形式的分配。
獨立董事意見：鑑於2018年不存在可供分配利潤，2018年度暫不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本和其他形式的分配。本次利潤分配預案有利於公司的穩定經營，符合股東長遠利益。我們同意上述利潤分配預案，同意將該議案提交公司股東大會審議。
公司根據中國證監會及上海證券交易所有關規定，對2018年度利潤分配預案進行了詳細說明，具體內容詳見同日披露的《關於2018年度擬不進行利潤分配的專項說明》。
六、關於董事、監事、高級管理人員薪酬分配方案的報告
根據公司2018年各項生產經營情況，結合公司董事、監事、高級管理人員在本年度的表現，公司擬支付董事、監事、高級管理人員年度報酬總計1116.73萬元。
獨立董事意見：該薪酬分配方案符合公司董事、監事薪酬管理辦法及高級管理人員的薪酬考核制度，審議程序合法有效。
七、關於續聘會計師事務所及支付報酬的報告
2019年公司擬繼續聘請普華永道進行公司會計報表的審計，聘期一年，審計費用由股東大會授權公司經營層根據實際審計工作業務量確定。公司擬支付普華永道2018年度審計費用810萬元人民幣。
獨立董事意見：公司續聘會計師事務所及其報酬的確定充分依據《公開發行證券的公司信息披露規範問答第6號--支付會計師事務所報酬及其披露》的有關規定，其決策程序合法、有效。
具體內容詳見同日披露的《關於續聘會計師事務所及支付報酬的公告》（編號：臨2019-035）。
八、關於與關聯方簽訂日常生產性關聯交易協議的報告
2018年公司發生的日常生產性關聯交易總額為143.48億元，預計2019年日常生產性關聯交易金額為207.41億元。
由於本次交易構成關聯交易，公司董事會在審議此交易事項時，公司董事謝皓明、陳明、徐軍、伍曉熹、張志剛、劉吉春已迴避表決。
獨立董事意見：上述關聯交易屬公司日常生產所需，其定價依據公平、合理，符合平等互利的市場交易原則及關聯方交易定價原則，關聯董事在公司董事會審議上述交易時已迴避表決，其審議程序合法、有效，不存在損害公司全體股東利益的情形，不會對公司持續經營能力及獨立性造成影響。
具體內容詳見同日披露的《關於日常生產性關聯交易的公告》（編號：臨2019-036）。
該事項尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票，迴避表決6票。
九、關於提請股東大會批准公司與控股子公司2019年互保額度的報告
公司提請2018年年度股東大會批准公司與控股子公司中國新華航空集團有限公司、長安航空有限責任公司、山西航空有限責任公司、雲南祥鵬航空有限責任公司、烏魯木齊航空有限責任公司、福州航空有限責任公司、天津航空有限責任公司、北京科航投資有限公司、海南航空（香港）有限公司、廣西北部灣航空有限責任公司、海航航空技術股份有限公司及海南天羽飛行訓練有限公司2019年的互保額度為350億元，並授權公司經營層在互保額度內辦理具體擔保手續，在此擔保額度內的單筆擔保不再單獨提交公司董事會和股東大會審議。
獨立董事意見：公司與控股子公司的主體資格、資信狀況均符合擔保的相關規定，2019年度公司與控股子公司進行互保，能夠為公司的生產經營提供可靠的資金保障，符合公司的發展和股東的利益。
具體內容詳見同日披露的《關於與控股子公司2019年互保額度的公告》（編號：臨2019-037）。
十、關於提請股東大會批准公司與關聯方2019年互保額度的報告
為共享金融機構授信資源並從總量上控制關聯交易風險，維護公司權益，公司擬與海航集團有限公司（以下簡稱“海航集團”）簽訂2019年互保框架協議。根據該互保協議，2019年海航集團及其關聯企業擬為公司及下屬企業提供的擔保額度為650億元，公司董事會提請股東大會批准2019年公司及下屬企業向海航集團及其關聯企業提供的擔保額度為195億元，且任何時點實際擔保金額不超過海航集團及其關聯企業為公司及下屬企業實際擔保金額的30%，並授權公司經營層在互保協議約定範圍內辦理相關擔保手續，在此擔保額度內的單筆擔保不再單獨提交公司董事會和股東大會審議。
獨立董事意見：公司及下屬企業與海航集團及其關聯企業簽訂互保協議，將有效提高公司及下屬企業的融資能力，為公司及下屬企業的生產經營提供可靠的資金保障，符合公司和全體股東的利益。關聯董事在公司董事會審議上述交易時已全部迴避表決，審議程序合法、有效，不存在損害公司全體股東利益的情形。
具體內容詳見同日披露的《關於與關聯方2019年互保額度的公告》（編號：臨2019-038）。
十一、關於2019年飛機引進計劃及配套融資授權的報告
2019年公司及控股子公司計劃引進飛機53架，包括A320飛機5架、A330飛機8架、A350飛機8架、B737飛機16架、B787飛機11架、ARJ飛機5架，並提請股東大會授權公司董事長簽署並交付與交易相關的協議、文件和文書，並授權董事會在適用法律規定的範圍內，實施融資計劃。
十二、關於海航集團財務有限公司風險評估的專項審核報告
公司董事會審議通過了《關於海航集團財務有限公司風險評估的專項審核報告》，報告全文請見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
十三、2018年度內部控制評價報告
公司董事會審議通過了《2018年度內部控制評價報告》，並由內控審計師報告了《2018年度內部控制審計報告》。
上述報告全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
十四、海南航空控股股份有限公司2018年獨立董事述職報告
公司董事會審議通過了《2018年獨立董事述職報告》，全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。
十五、海南航空控股股份有限公司2019年投資者關係管理計劃
公司董事會審議通過了《2019年投資者關係管理計劃》，全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
十六、關於聘任公司內部控制審計機構及支付報酬的報告
2019年度公司擬繼續聘請普華永道為內部控制審計機構，對公司內控規範體系進行審計，為期一年，審計費用由股東大會授權公司經營層根據實際審計工作業務量確定。公司擬支付2018年內控審計費用170萬元。
獨立董事意見：公司2018年度內部控制審計報告是由普華永道出具的，普華永道在審計過程中表現出了良好的業務水平和職業道德，同意公司續聘普華永道擔任公司2019年度內部控制審計機構。同意公司2019年度內部控制的審計費用由股東大會授權公司經營層根據實際審計工作業務量確定。公司本次聘任內部控制審計機構不存在損害公司和股東利益，特別是中小股東利益的情況。
十七、關於2018年董事會審計與風險委員會履職情況的報告
公司董事會審議通過了《關於2018年董事會審計與風險委員會履職情況的報告》，全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
十八、關於募集資金存放與實際使用情況的專項報告
公司董事會審議通過了《關於募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，具體內容詳見同日披露的《關於募集資金存放與實際使用情況的公告》（編號：臨2019-039）。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
十九、海南航空控股股份有限公司2018年度社會責任報告
公司董事會審議通過了《海南航空控股股份有限公司2018年度社會責任報告》，全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
二十、關於變更會計政策的報告
財政部於2018年6月15日頒佈了《關於修訂印發2018年度合併財務報表格式的通知》（以下簡稱“《通知》”），要求各企業自2018年1月1日起分階段實施《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號——金融資產轉移》、《企業會計準則第24號——套期會計》、《企業會計準則第37號——金融工具列報》（以下簡稱“新金融準則”）和《企業會計準則第14號——收入》。根據上述規定，公司應於2019年1月1日起執行新金融準則，並按照新金融準則的規定編制2019年1月1日以後的公司財務報表。
根據財政部上述規定，公司擬變更會計政策。自2019年第一季度報告起執行新金融準則，並按照新金融準則的規定編制2019年1月1日以後的公司財務報表。
獨立董事意見：公司根據《關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知》對公司會計政策進行相應變更，符合財政部、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的有關規定，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及中小股東權益的情形。
具體內容詳見同日披露的《關於變更會計政策的公告》（編號：臨2019-040）。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
二十一、關於計提資產減值準備的報告
公司董事會審議通過了《關於計提資產減值準備的報告》，具體內容詳見同日披露的《關於計提資產減值準備的公告》（編號：臨2019-041）。
獨立董事意見：公司本次計提資產減值準備基於謹慎性原則，符合《企業會計準則》和公司相關制度的規定，能客觀公允反映公司截至2018年12月31日的資產價值和財務狀況，決策程序規範合法，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情況。公司董事會審議本項議案時，表決程序合法有效，符合《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定。
二十二、海南航空控股股份有限公司2019年第一季度報告
二十三、董事會關於2018年度帶強調事項段無保留審計意見專項說明的報告
公司聘請普華永道為公司2018年年度財務報告審計機構，普華永道為本公司2018年年度財務報告出具了帶強調事項段落的無保留意見審計報告。
獨立董事意見：普華永道出具的審計報告客觀、真實地反映了公司2018年度財務狀況和經營情況，我們對審計報告無異議。我們將持續關注並監督公司董事會和管理層採取相應的措施儘快消除上述事項的影響，促進公司更好地發展，維護公司和廣大投資者的利益。
具體內容詳見同日披露的《董事會關於2018年度帶強調事項段無保留審計意見的專項說明》。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
二十四、董事會關於2018年度否定意見內部控制審計報告專項說明的報告
公司聘請普華永道為公司2018年度內部控制審計機構，普華永道為本公司2018年內部控制出具了否定意見的內部控制審計報告。
獨立董事意見：公司的上述關聯方資金往來違反了中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、上海證券交易所《股票上市規則》等規定。作為獨立董事，我們將持續監督、並要求公司儘快消除內部控制否定意見對公司的影響，杜絕再次出現類似問題，切實維護廣大投資者尤其是中小投資者的利益。
具體內容詳見同日披露的《董事會關於2018年度否定意見內部控制審計報告的專項說明》。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
二十五、關於召開公司2018年年度股東大會的報告
公司董事會同意於2019年5月21日召開2018年年度股東大會，具體內容詳見同日披露的《關於召開2018年年度股東大會的通知》（編號：臨2019-043）。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
特此公告
海南航空控股股份有限公司董事會
二一九年四月三十日
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